证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2026-003

南京万德斯环保科技股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司南京万德斯绿材科技有限公司（以下简称“万德斯绿材”）拟向芜湖奇瑞资源技术有限公司购买其持有安徽嘉奇能源科技有限公司（以下简称“安徽嘉奇”）的68%股权，交易金额为1,150万元；万德斯绿材拟向安徽嘉新再生资源有限公司购买其持有芜湖铭豪新材料有限公司（以下简称“芜湖铭豪”）的68%股权，交易金额为2,045万元。本次交易完成后，万德斯绿材将持有安徽嘉奇68%股权、芜湖铭豪68%股权，安徽嘉奇、芜湖铭豪将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

● 本次交易对手方包含芜湖奇瑞资源技术有限公司、安徽嘉新再生资源有限公司，芜湖奇瑞资源技术有限公司为公司间接控股股东瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“瑞源国际”）之全资子公司、安徽嘉新再生资源有限公司为公司间接控股股东瑞源国际之全资孙公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易对手方属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，并已提交公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易已达到股东会审议标准，尚需股东会审议通过。

● 截至本公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司及控股子公司与本次交易同一关联人（瑞源国际及其下属子公司）进行了零星交易，累计金额164.52万元，主要系公司向关联人购买餐厨项目餐厨车所致；未发生与不同关联人进行的同一交易类别相关的交易。

● 风险提示：

1、审批风险：本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。

2、经营业绩风险：本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能存在因宏观经济、行业竞争或政策变化等因素影响，导致经营业绩未达预期目标的风险。敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

自2025年5月瑞源国际成为公司间接控股股东以来，公司在巩固现有业务的基础上，围绕瑞源国际及其集团成员的业务、供应链体系进行业务协同，致力于成为全球领先工业绿色减碳可持续发展方案提供者，实现“环境综合服务+绿色循环材料”业务战略规划。

为满足公司战略发展需要，提升经营业绩，公司全资子公司拟进行以下两项交易：

（1）公司全资子公司南京万德斯绿材科技有限公司拟向芜湖奇瑞资源技术有限公司购买其持有安徽嘉奇的68%股权，以2025年12月31日为基准日，以中水致远资产评估有限公司评估值为依据，并经双方协商，交易金额为1,150万元；

（2）公司全资子公司南京万德斯绿材科技有限公司拟向安徽嘉新再生资源有限公司购买其持有芜湖铭豪的68%股权，以2025年12月31日为基准日，以中水致远资产评估有限公司评估值为依据，并经双方协商，交易金额为2,045万元。

本次交易的资金来源为公司自有资金，《关于安徽嘉奇能源科技有限公司之股权转让协议》《关于芜湖铭豪新材料有限公司之股权转让协议》已于2026 年3 月2 日签署，自协议双方履行内部必要的决策程序之日起生效。

安徽嘉奇、芜湖铭豪分别主要从事动力电池回收、报废机动车拆解业务，动力电池回收、报废机动车拆解业务市场前景广阔，公司通过动力电池回收业务未来可回收锂、钴、镍等高价值资源，也能够通过布局报废机动车拆解，打造钢铁、铝、塑料、汽车零部件等综合再生资源链条。双业务协同，既强化“城市矿产”提取能力，又完善资源环境产业闭环，符合战略需要，具备经济性。

与此同时，公司深耕资源与环境领域多年，拥有突出的技术水平，积累了丰富的项目经验，动力电池回收、报废机动车拆解业务与公司有机垃圾资源化处置等业务属于环保产业中资源循环利用细分领域，从事动力电池回收、报废机动车拆解业务系公司在资源与环境领域产业链的加链、补点，属于环保大范畴下的细分领域拓展。同时可以利用公司现有技术能力，解决动力电池回收、报废机动车拆解业务过程中二次污染等环保问题。

本次交易与公司环保业务有协同性，且符合开展绿色循环材料业务的战略规划，有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力，改善公司经营水平。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议程序及表决情况

公司于2026年3月2日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了该议案的表决。本次交易事项在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易已达到股东会审议标准，尚需股东会审议通过。

（四）截至本公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司及控股子公司与本次交易同一关联人（瑞源国际及其下属子公司）进行了零星交易，累计金额164.52万元，未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上；未发生与不同关联人进行的同一交易类别相关的交易。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

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芜湖奇瑞资源技术有限公司为公司间接控股股东瑞源国际之全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，芜湖奇瑞资源技术有限公司属于公司的关联方。

经查询，芜湖奇瑞资源技术有限公司不属于失信被执行人。

2、交易对方二（关联方）

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安徽嘉新再生资源有限公司为公司间接控股股东瑞源国际之全资孙公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，安徽嘉新再生资源有限公司属于公司的关联方。

经查询，安徽嘉新再生资源有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为购买股权，交易标的为芜湖奇瑞资源技术有限公司持有的安徽嘉奇68%股权、安徽嘉新再生资源有限公司持有的芜湖铭豪68%股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

安徽嘉奇主要从事新能源汽车废旧动力蓄电池回收及利用等业务，已经获得工信部颁发的“新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件”白名单。目前安徽嘉奇是芜湖市唯一一家入选“安徽省新能源汽车动力蓄电池回收利用区域中心”的企业。

安徽嘉奇电池原料主要来源于拆解车业务、社会渠道回收、电芯生产厂等。安徽嘉奇通过对电芯进行测试，根据电池容量衰减情况对产品进行分类。电池剩余容量低的电池通过委外加工破碎打粉，提取锂、钴、镍等原材料进行再生利用；电池剩余容量高的电池再利用于三轮车电源产品、路灯电源产品。

芜湖铭豪主要从事报废机动车回收及拆解业务等业务，已获得经安徽省商务厅审批、商务部备案的报废机动车回收拆解资质。

芜湖铭豪报废机动车原料主要来源于汽车试验车、社会渠道回收。报废机动车回收后经预处理、拆解、分解后，主要产品包括再利用零部件、废旧电池、废金属废塑料等固废产品。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

无优先受让权。经查询，安徽嘉奇不是失信被执行人。

（2）交易标的二

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

无优先受让权。经查询，芜湖铭豪不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：元

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2025年5月6日，根据安徽嘉奇股东会决议，安徽嘉奇以未分配利润500万元进行增资，注册资本由500万增加至1,000万元。

2、标的资产二

单位：元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易定价分别以中水致远资产评估有限公司出具的《芜湖奇瑞资源技术有限公司拟转让股权涉及的安徽嘉奇能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020059号）、《芜湖奇瑞资源技术有限公司子公司拟转让股权涉及的芜湖铭豪新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020060号）为依据，评估基准日均为2025年12月31日，资产评估报告评估结论均采用资产基础法评估结果，安徽嘉奇的股东全部权益价值评估结果为1,688.12万元、芜湖铭豪的股东全部权益价值评估结果为3,000.28万元。依据经评估的市场价值定价为基础，经交易双方协商一致，安徽嘉奇68%股权交易价格为1,150万元、芜湖铭豪68%股权交易价格为2,045万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

2.1标的资产之安徽嘉奇68%股权

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2.1.1采用的评估方法及评估结果

中水致远资产评估有限公司认为，根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则一企业价值》和《资产评估执业准则一评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。安徽嘉奇运营时间较短，目前正处于资源业务整合期，经营业绩受碳酸锂现货价格影响较大，而近2年来碳酸锂价格波动较大，企业管理层无法对未来收益进行合理的预测，企业未来收益及经营风险不能合理量化，故本次评估不适用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收资产基础法进行评估。

于评估基准日2025年12月31日，安徽嘉奇申报的资产账面价值为12,233.03万元，负债账面价值为10,820.52万元，净资产账面价值为1,412.51万元。经评估，于评估基准日2025年12月31日，安徽嘉奇股东全部权益评估值为1,688.12万元。评估结果与账面净资产1,412.51万元相比评估增值275.60万元，增值率为19.51%。

2.1.2定价合理性分析

本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

2.2标的资产之芜湖铭豪68%股权

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2.2.1采用的评估方法及评估结果

中水致远资产评估有限公司认为， 根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则一企业价值》和《资产评估执业准则一评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。芜湖铭豪成立时间较短，尚未实际经营，目前芜湖铭豪正处于业务、资源整合期，企业管理层无法对未来收益进行合理的预测，企业未来收益及经营风险不能合理量化，故本次评估不适用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收资产基础法进行评估。

于评估基准日2025年12月31日，芜湖铭豪申报的资产账面价值为3,416.81万元，负债账面价值为417.67万元，净资产账面价值为2,999.14万元。经评估，于评估基准日2025年12月31日，芜湖铭豪股东全部权益评估值为3,000.28万元。评估结果与账面净资产2,999.14万元相比评估增值1.14万元，增值率为0.04%。

2.2.2定价合理性分析

本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《关于安徽嘉奇能源科技有限公司之股权转让协议》的主要内容

1、合同主体

甲方：南京万德斯绿材科技有限公司

乙方：芜湖奇瑞资源技术有限公司

2、标的股权

甲方本次拟通过收购安徽嘉奇能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）68%的股权（以下简称“标的股权”），从事动力电池回收业务。

甲方拟根据本协议的约定通过支付现金的方式收购标的公司68%的股权计680万元注册资本（以下简称“本次交易”“本次股权转让”）。

3、转让价格及支付方式

（1）转让价格

本次甲方收购乙方合计持有的标的公司68.00%股权，股权转让对价以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的评估报告《芜湖奇瑞资源技术有限公司拟转让股权涉及的安徽嘉奇能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020059号），对标的公司100%股权的评估值为1,688.12万元为依据，并经甲乙双方友好协商，确定标的公司68%股权的交易对价为人民币1,150万元。

（2）股权转让价款的时间安排和先决条件

甲方将分两次支付股权转让款给乙方，具体安排如下：

1）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款575万元（占本次交易股权转让总价款的50%）：

a.本协议经甲乙双方签署并成立；

b.甲方依据其公司章程及其股东南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）根据《公司章程》、证券交易所监管要求、相关法律法规规定履行完毕必要的内部决策程序；

c.乙方股东依据其公司章程规定履行完毕必要的内部决策程序；

d.标的公司召开股东会审议通过本次交易；

e.乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。

2）乙方应在收到第一笔股权转让款后5个工作日内办理完成标的股权的工商变更登记手续，甲方应配合提供工商变更登记的相关资料。

3）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款575万元（占本次交易股权转让总价款的50%）：

a.本次股权转让的工商变更登记完成；

b.甲方、乙方按本协议第七条约定办理完成交接手续；

c.乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。

4、治理结构安排

（1）股东会

本次交易完成后，由甲乙双方组成标的公司股东会，股东会是标的公司的最高权力机构。股东会职权与议事规则以新版章程规定为准。

（2）董事会

本次交易完成后，标的公司应设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名2董事候选人，乙方提名1名董事候选人。双方应采取投票及所有其他必需的措施，以确保标的公司董事会依前述约定组成。

（3）经营管理层

本次交易完成后，标的公司实行总经理负责制，总经理由甲方委派、董事会选举产生；标的公司设财务总监1名、副总经理若干，其中财务总监由甲方委派、董事会选举产生；副总经理由总经理根据经营管理需要市场化招聘。

（4）日常经营管理

本次交易完成后，标的公司日常经营管理涉及的财务、行政、人事体系及其使用的办公自动化系统（OA）应当纳入甲方及其母公司上市公司管理体系，由上市公司统一管理。乙方应当提供必要的配合。

5、过渡期损益安排

（1）自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期内，标的股权在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的股权在过渡期间产生的亏损由乙方以现金方式补足。

（2）过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交易。

6、协议的生效及变更

（1）本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲乙双方履行内部必要的决策程序之日起生效，各方均应严格遵照执行。

（2）对本协议任何条款的变更均须以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

7、违约责任

若一方违反本协议项下相关承诺与保证或未能履行相关协议约定义务，导致另一方受损失的，有直接过错的一方除承担相关违约责任外，还应赔偿另一方所受有关损失。

8、争议解决

甲乙双方履行本协议发生的一切争议，应本着诚信、互谅的原则友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。由此产生的诉讼费、保全费、公证费用、律师费用以及因此产生的差旅费用、执行费用等均由违约方承担。

（二）《关于芜湖铭豪新材料有限公司之股权转让协议》

1、合同主体

甲方：南京万德斯绿材科技有限公司

乙方：安徽嘉新再生资源有限公司

2、标的股权

甲方本次拟通过收购芜湖铭豪新材料有限公司（以下简称“标的公司”）68%的股权（以下简称“标的股权”），从事报废车拆解业务。

甲方拟根据本协议的约定通过支付现金的方式收购标的公司68%的股权计2,040.00万元注册资本（以下简称“本次交易”“本次股权转让”）。

3、转让价格及支付方式

（1）转让价格

本次甲方收购乙方合计持有的标的公司68.00%股权，股权转让对价以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的评估报告《芜湖奇瑞资源技术有限公司子公司拟转让股权涉及的芜湖铭豪新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020060号），对标的公司100%股权的评估值为3,000.28万元为依据，并经甲乙双方友好协商，确定标的公司68%股权的交易对价为人民币2,045万元。

（2）股权转让价款的时间安排和先决条件

甲方将分两次支付股权转让款给乙方，具体安排如下：

1）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款1,022.50万元（占本次交易股权转让总价款的50%）：

a.本协议经甲乙双方签署并成立；

b.甲方依据其公司章程及其股东南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）根据《公司章程》、证券交易所监管要求、相关法律法规规定履行完毕必要的内部决策程序；

c.乙方股东依据其公司章程规定履行完毕必要的内部决策程序；

d.标的公司召开股东会审议通过本次交易；

e.乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。

2）乙方应在收到第一笔股权转让款后5个工作日内办理完成标的股权的工商变更登记手续，甲方应配合提供工商变更登记的相关资料。

3）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款1,022.50万元（占本次交易股权转让总价款的50%）：

a.本次股权转让的工商变更登记完成；

b.甲方、乙方按本协议第七条约定办理完成交接手续；

c.乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。

4、治理结构安排

（1）股东会

本次交易完成后，由甲乙双方组成标的公司股东会，股东会是标的公司的最高权力机构。股东会职权与议事规则以新版章程规定为准。

（2）董事会

本次交易完成后，标的公司应设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名2董事候选人，乙方提名1名董事候选人。双方应采取投票及所有其他必需的措施，以确保标的公司董事会依前述约定组成。

（3）经营管理层

本次交易完成后，标的公司实行总经理负责制，总经理由甲方委派、董事会选举产生；标的公司设财务总监1名、副总经理若干，其中财务总监由甲方委派、董事会选举产生；副总经理由总经理根据经营管理需要市场化招聘。

（4）日常经营管理

本次交易完成后，标的公司日常经营管理涉及的财务、行政、人事体系及其使用的办公自动化系统（OA）应当纳入甲方及其母公司上市公司管理体系，由上市公司统一管理。乙方应当提供必要的配合。

5、过渡期损益安排

（1）自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期内，标的股权在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的股权在过渡期间产生的亏损由乙方以现金方式补足。

（2）过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交易。

6、协议的生效及变更

（1）本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲乙双方履行内部必要的决策程序之日起生效，各方均应严格遵照执行。

（2）对本协议任何条款的变更均须以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

7、违约责任

若一方违反本协议项下相关承诺与保证或未能履行相关协议约定义务，导致另一方受损失的，有直接过错的一方除承担相关违约责任外，还应赔偿另一方所受有关损失。

8、争议解决

甲乙双方履行本协议发生的一切争议，应本着诚信、互谅的原则友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。由此产生的诉讼费、保全费、公证费用、律师费用以及因此产生的差旅费用、执行费用等均由违约方承担。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响

1、动力电池回收与报废机动车拆解业务行业前景广阔

（1）动力电池回收行业情况

随着新能源汽车产业的迅猛发展，我国已经成为动力电池生产大国和使用大国。根据电池使用寿命推算，我国即将迎来动力电池规模化退役阶段。据市场监督管理总局统计，2024年国内动力电池回收量突破30万吨，预计到2030年国内当年的废旧动力电池产生量预计将超过100万吨。2026年1月16日工信部等六部门联合发布《新能源汽车废旧动力电池回收和综合利用管理暂行办法》，将于2026年4月1日起施行，为加强动力电池回收利用监督管理提供了依据。动力电池富含锂、钴、镍等重要金属，作为“城市矿产”新来源将有效降低对原生矿产的开采和进口，可以构建绿色低碳循环经济体系，支撑新能源汽车产业可持续发展。

（2）报废机动车拆解行业情况

报废机动车是典型的综合型再生资源，可以提供钢铁、有色金属、贵金属、塑料、橡胶以及汽车零部件等再生材料。报废机动车拆解产业链以拆解环节为中心，向上游延伸至报废机动车的回收、拍卖，向下游延伸至零部件的再生、金属与非金属材料的再利用，对保护环境、节约资源、推动循环经济意义重大。

我国居民机动车保有量迅速增长，机动车报废周期多为10-15年，伴随汽车报废更新、以旧换新补贴政策的出台，未来我国报废机动车数量将保持增长趋势，汽车拆解回收行业也迎来发展机遇期。

综上，动力电池回收、报废机动车拆解业务市场前景广阔，公司通过动力电池回收业务未来可回收锂、钴、镍等高价值资源，也能够通过布局报废机动车拆解，打造钢铁、铝、塑料、汽车零部件等综合再生资源链条。双业务协同，既强化“城市矿产”提取能力，又完善资源环境产业闭环，符合战略需要，具备经济性。

2、本次交易有利于实现报废机动车拆解与动力电池回收的上下游协同

根据《新能源汽车废旧动力电池回收和综合利用管理暂行办法》要求，报废新能源汽车须严格执行“车电一体”原则一一动力电池须随整车同步移交至具备资质的正规回收拆解机构。公司同步收购动力电池回收与报废机动车拆解业务，有利于构建从车辆报废至电池再利用的内部化协同闭环。报废机动车拆解是动力电池回收的主要前端来源，拆解产出的废旧电池可直接作为回收业务的原料输入，实现“报废一拆解一回收一再生”在同一运营体系内的无缝衔接。这一布局既能显著降低电池回收环节的外部采购成本与物流损耗，保障核心原料的稳定供给，也通过打通产业链上下游，严格执行“车电一体”政策，并提升全链条的资源利用效率与价值留存能力。

3、本次交易符合战略规划，促进与控股股东业务协同

自2025年5月瑞源国际成为公司间接控股股东以来，公司在巩固现有业务的基础上，围绕瑞源国际及其集团成员的业务、供应链体系进行业务协同，致力于成为全球领先工业绿色减碳可持续发展方案提供者，实现“环境综合服务+绿色循环材料”业务战略规划。标的公司安徽嘉奇、芜湖铭豪属于绿色循环材料板块，分别主要从事动力电池回收业务、报废机动车拆解业务，本次交易符合公司战略规划。交易完成后，安徽嘉奇、芜湖铭豪将持续借助奇瑞集团在国内外汽车产业链方面的渠道优势，在动力电池回收、报废机动车拆解业务方面进行协同，助力车企打通“整车制造-终端销售-退役回收-材料再生”的商业闭环。

4、对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易完成后，安徽嘉奇、芜湖铭豪将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围，有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力，改善公司经营水平。

本次交易以现金购买，不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至本公告披露日，公司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易完成后，安徽嘉奇、芜湖铭豪将成为公司的控股孙公司，预计将新增日常关联交易，主要系借助控股股东产业制造和渠道优势，采购报废机动车及动力电池次级品。如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易不会产生同业竞争。

（五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况

本次交易的标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）非经营性资金占用及解决措施

本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议的审查意见

公司于2026年3月2日召开了第四届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：公司全资子公司此次购买安徽嘉奇68%股权、芜湖铭豪68%股权是在平等、协商的基础上进行的，关联交易价格将以《评估报告》所确定的评估值为定价依据，资产定价公平、合理，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2026年3月2日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事徐晖先生、汪衡慧先生、温松英女士已回避表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内公司及控股子公司与本次交易同一关联人（瑞源国际及其下属子公司）进行了零星交易，累计金额164.52万元，主要系公司向关联人购买餐厨项目餐厨车所致；未发生与不同关联人进行的同一交易类别下相关的交易。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年3月3日