证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-005

北海国发川山生物股份有限公司

关于上海证券交易所对公司业绩预告相关事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

截至本回复公告之日，公司2025年度年报编制工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2025年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，后续存在财务数据调整的可能，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2025年年报为准。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”“国发股份”）于2026年1月23日收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于北海国发川山生物股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2026】0106号）（以下简称“问询函”），公司及相关方对《问询函》提到的问题进行了认真讨论和研究，现将《问询函》所涉及问题的回复公告如下：

一、公司对相关问题的回复

问题一：

公司预计2025年度实现营业收入约3.3亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的营业收入仍为3.3亿元；归属于母公司所有者的净利润-0.85亿元。请公司补充披露：（1）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并逐项核实并说明是否存在其他应当扣除尚无扣除的情况；（2）按主要产品类别或业务板块，列示2025年度预计实现营业收入的具体金额、占比、毛利率及同比变动情况，并说明主要影响因素；（3）各业务板块前五大客户情况，包括客户名称、合同签订时间、合作期限、是否新增客户或关联方、销售内容、销售金额、应收账款余额与账期，以及截至回函日的回款情况，并说明各业务板块主要客户是否发生较大变化及原因；（4）说明2025年度是否存在收入确认政策变更、新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易，如存在，请详细说明相关情况及其商业实质。

公司回复：

（全文金额单位：人民币万元）

一、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并逐项核实并说明是否存在其他应当扣除尚无扣除的情况；

公司2025年度营业收入扣除情况表如下：

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公司营业收入扣除考虑了业务收入与公司正常经营业务是否无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但存在性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，相应扣除符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。公司对相关业务及明细进行了全面、逐项核查，不存在其他应当扣除尚无扣除的情况。

二、按主要产品类别或业务板块，列示2025年度预计实现营业收入的具体金额、占比、毛利率及同比变动情况，并说明主要影响因素；

（一）主要业务板块2025年度预计实现营业收入的具体金额、占比、毛利率及同比变动情况

公司主要经营的业务板块为医药流通、医药制造、司法IVD及其他业务，2025年各业务模块预计实现营业收入的金额、占比、毛利率及同比变动情况如下：

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（二）2025年各业务模块营业收入变化的主要影响因素

1.医药流通业务

医药流通业务，由两家子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）和钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）经营，医药流通业务营业收入2025年度较上年度增长4.43%，增长的主要原因是2025年集采联采业务、麻精系列药品营业收入较上年增长。

伴随国家医药卫生体制改革的持续深入推进，药品集中带量采购（集采）、区域联合采购（联采）的覆盖品种范围不断扩大，公司加大集采、联采品种的引进，抓好第十批国家药品集中采购中选品种、湖北中成药联盟集采第三批品种的跟踪落实，拓展采购渠道，增加集采品种配送份额，集采品种的营业收入占公司流通业务营业收入总额的比重从2024年的17%提高到2025年的25%， 集采品种的营业收入金额同比增加了1733万元，增长了56%。

麻精系列药品是特殊管理药品，各地根据实际情况划分配送区域并指定企业，北海医药和钦州医药是北海市辖区、钦州市辖区麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业。近年来，随着人口老龄化、手术需求的持续增长和舒适化医疗的推进等因素，麻醉药品需求量增加。公司充分利用独特的资质优势，拓展麻精领域药品的销售，2025年麻精药品的营业收入较上年同期增加了638万元，同比增长了16%。

2.医药制造业务

涉及医药制造的单位是公司分公司北海国发川山生物股份有限公司制药厂（以下简称“制药厂”）、子公司的分支机构钦州医药有限责任公司中药饮片厂（以下简称“中药饮片厂”）。医药制造业务营业收入2025年度较上年度下降23.44%，其中：制药厂的营业收入与上年同期相比下降了31.66%，中药饮片厂的营业收入与上年同期相比下降了2.27%。制药厂2025年营业收入下降的主要原因是对滴眼液生产线进行全面维护保养影响生产产量、对销售政策进行优化及对原有市场产品进行清理影响产品销售量，从而导致其营业收入下降。

3.司法IVD业务

司法IVD业务由广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）及其子公司经营，司法IVD业务营业收入2025年度较上年度下降10.00%，收入下降的主要原因为：（1）可执行订单同比减少：2024年年底在手订单4,715.01万元，较2023年末5,437.01万元减少了722万元，导致2025年可执行订单同比减少。（2）市场竞争加剧影响：高盛生物司法IVD业务中参与政府单位招投标的相关板块，受行业市场化程度提升、市场参与主体增多等因素影响，市场竞争态势持续加剧，竞标环节需经历资质审核、方案设计、综合报价等多维度严苛比拼。受上述因素的综合影响，直接导致高盛生物2025年度司法IVD业务收入同比下降。

4.其他业务

其他业务2025年度较上年度增长32.74%，增长主要原因是上年基数较小，且本年度咨询服务收入较上年小幅增长。

三、各业务板块前五大客户情况，包括客户名称、合同签订时间、合作期限、是否新增客户或关联方、销售内容、销售金额、应收账款余额与账期，以及截至回函日的回款情况，并说明各业务板块主要客户是否发生较大变化及原因；

（一）医药流通业务

1.医药流通业务前五大客户情况

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注：（1）上述前五大客户自2004年合作至今，均为公司长期合作的客户。公司最近分别与上述客户签订了总购销协议，对采购的范围、采购价格、配送及供货期限、药品验收及退换货、货款结算等进行原则性约定，医院根据其实际需求分批次下订单，双方不再就每批次的采购另行签署具体的购销协议。（2）上述各医院应收账款金额较大，原因是医院因运营与资金周转压力回款未按约定账期回款。

2.医药流通业务主要客户变化情况

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医药流通板块前五大客户均为公司多年合作的稳定合作方，合作关系持续稳固，2024-2025年期间未发生重大变动。

（二）医药制造业务

1.医药制造业务前五大客户情况

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注：（1）应收账款余额比销售收入大的原因：①钦州医药向防城港市第一人民医院、钦州市第二人民医院和钦州市妇幼保健院销售产品既有医药流通业务产品也有医药制造的中药饮片产品，两类业务的回款没有进行拆分，2025年应收账款余额及2026年1月份回款为两个业务模块的金额；②相关医院因运营与资金周转压力回款未按约定账期回款。

（2）钦州医药分别与防城港市第一人民医院、钦州市第二人民医院和钦州市妇幼保健院签订了总购销协议，对采购的范围、采购价格、配送及供货期限、药品验收及退换货、货款结算等进行原则性约定，医院根据其实际需求分批次下订单，双方不再就每批次的采购另行签署具体的购销协议。

（3）制药厂与天津津宸药材有限责任公司、广东汇康药业有限公司签订了年度供货协议，制药厂根据协议的约定向其发货。

2.医药制造业务主要客户变化情况

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医药制造板块2025年前五大客户均为稳定合作客户，2025年新增前五大客户防城港市第一人民医院、广东汇康药业有限公司上年度均为公司客户，上期采购金额分别为73.32万元和79.06万元，销量随其实际需求正常波动。2024年的前两大客户江西立达云医药有限公司和云南云红药业有限公司主要采购制药厂生产的滴眼液产品，2025年未进入公司前五大客户的主要原因是公司销售政策及合作模式调整导致其采购量下降。

（三）司法IVD业务

1.司法IVD业务前五大客户情况

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注：①高盛生物通过参与公安机关的招投标项目获取订单，针对公安等政府单位客户，根据客户单位发布的招标文件以及双方签订的合同决定款项支付时间，一般不单独约定账期。②广州深远基因科技有限公司系高盛生物月结合作客户，全年按实际需求签订多份采购订单，订单执行30天账期。

2.司法IVD业务主要客户变化情况

司法IVD业务2025年和2024年前五大客户变化情况如下：

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（1）司法IVD业务前五大客户，2024-2025年出现较大变动，主要原因是该业务主要通过参与政府单位招投标项目获取订单，受行业市场化程度提升、市场参与主体增多等因素影响，市场竞争加剧，部分招投标项目未能成功中标，直接造成对应客户年度收入出现波动，进而导致报告期内前五大客户发生较大变化。

（2）高盛生物与东莞市公安局、广州市公安局、陕西省公安厅、广州深远基因科技有限公司已合作多年；佛山市公安局为2025年新增中标的客户，公司于2025年9月中标佛山市公安局DNA检测试剂及耗材采购项目，且于本年度取得该项目订单销售收入，成为该业务前五大客户之一。

（四）其他业务

1.其他业务前五大客户情况

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2.其他业务主要客户变化情况

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其他板块前五大客户2024-2025年期间未发生重大变动，客户合作整体保持稳定。华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司是公司新增客户，重庆三博江陵医院有限公司是公司前期合作客户，两公司均因本年度公司向其提供相关服务并收取服务费，收入规模达到板块前五大客户标准，进入前五大客户行列。

四、说明2025年度是否存在收入确认政策变更、新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易，如存在，请详细说明相关情况及其商业实质；

（一）是否存在收入确认政策变更

2025年度，公司采用与前期一致的收入确认政策，收入确认具体方法、流程、时点判断等均保持延续性，未发生会计政策变更。

（二）是否存在新业务模式或通过新客户实现大额销售

公司主营业务未新增业务模式，所有业务收入均为延续以往成熟的经营模式开展，如产品销售、运维服务等，与主营业务具有高度关联性，符合常规商业逻辑，符合行业惯例与公司一贯的商业实践。不存在为突击达成业绩目标而临时创设的特殊交易安排或业务模式。

公司2025年度客户结构稳定，销售收入主要来源于长期合作、信誉良好的存量客户。新增客户均为正常市场拓展所得，交易规模较小且执行公司统一的销售政策。公司不存在依赖单一或少数新客户实现大额销售的情形，亦不存在为虚增收入而与新增客户构造交易的情形。

2025年度，在医药流通业务一一商务销售中，新增四家医药商业公司客户，实现销售额1,504.63万元，鉴于该业务实质为贸易性质，公司已遵从谨慎性原则按照净额法进行核算，将购销差价12.93万元确认为营业收入。该处理方式符合《企业会计准则第14号一一收入》关于总额法与净额法的判断规定，且该部分收入占公司全年总收入比例极低，不影响公司收入构成的整体稳定性。

综上所述，公司严格遵守企业会计准则的规定确认收入，2025年不存在通过变更收入确认政策、新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易的情形。公司2025年度销售收入真实、合规，不存在通过异常交易或会计手段调节收入的情形。

五、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）年审会计师发表的核查意见

1. 核查程序

(1) 了解销售与收款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取公司销售明细表和营业收入扣除项目明细，检查公司不同业务的收入构成情况，复核扣除项目分类的合理性；

(3) 对各业务板块营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 抽样选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；

(5) 检查各类业务实际采用的收入确认政策，评价公司各类业务收入确认是否符合企业会计准则的规定；

(6) 对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试，确认收入是否记录于正确的会计期间

2. 核查意见

经核查，天健认为：

公司已根据《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定对相关业务的收入进行扣除；公司业务模式保持稳定，各板块收入波动及主要客户变动具有合理性；报告期内公司收入确认政策未发生变更；基于已获得的审计证据，暂未发现公司通过新业务模式或通过新客户实现大额销售等异常交易的情形。

问题二：

公司2024年营业收入3.4亿元，其中医药流通、司法诊断、医药制造业务收入分别为1.83亿元、1.19亿元和0.35亿元；2025年公司预计营业收入约3.3亿元，且司法诊断、制药业务收入分别下降约10%和30%。据此测算，公司医药流通业务收入较2024年增长超6%，远超同行业上市公司三季报收入增速。请公司补充披露：（1）分不同业务模式（医药分销、零售药店、终端直销）列示2025年度医药流通业务收入金额及同比变动情况，并从各业务模式下主要客户及其采购量变化等方面说明变动原因；（2）各业务模式的交货方式、货物流转、退换货条款等，是否涉及第三方仓储及发货的情形，说明该类业务收入确认的具体时点及依据，以及相关情况是否发生变化；（3）结合公司医药流通业务主要覆盖的区域市场情况，量化分析该业务收入增长是否与区域医药市场需求、行业政策变化以及同行业可比公司情况相匹配；（4）分季度说明公司医药流通业务收入的季节分布，是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形。

公司回复：

一、分不同业务模式（医药分销、零售药店、终端直销）列示2025年度医药流通业务收入金额及同比变动情况，并从各业务模式下主要客户及其采购量变化等方面说明变动原因；

（一）不同业务模式收入金额及同比变动情况

医药流通业务根据下游核心客户类型划分为四个类型：一是医院销售，下游客户为医院、卫生院等医疗机构终端；二是快批销售，下游客户为药店、卫生所、诊所等零售终端；三是直营连锁，下游客户为直营连锁门店覆盖的终端消费者；四是商务销售，下游客户为其他商业公司，属于医药流通环节的渠道合作，承接分销、调拨业务。各业务类型2025年度营业收入金额及同比变动情况如下：

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从上表可知，公司医药流通收入主要由医院销售（占比86%）、快批销售（占比11%）两个部分构成，公司2025年度医药流通收入的增长，主要来源于医院销售收入的增长。

1.医院销售同比增长7.08%，增长原因为：（1）公司加大相关品种引进力度，落实多批次集采品种跟踪，提升集采药品销售，集采业务的营业收入金额同比增加了1733万元，增长了56%。（2）公司依托麻精药品配送资质优势拓展销售，叠加人口流动、老龄化等因素带动需求，2025年麻精药品的营业收入较上年同期增长了638万元，同比增加了16%。

2.快批销售因市场竞争加剧2025年较2024年略有下降。

3.直营连锁收入下降原因：受行业渠道分化、市场竞争激烈影响，直营连锁板块销售收入同比下降；公司主动优化门店布局，2025年关停2家低效直营门店，门店数量由年初5家调整为3家。

4.商务销售上年基数较小，同比下降幅度较大。

（二）各业务模式下主要客户及其采购量变化情况说明

1.医院销售前五大客户的变动情况

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公司医院销售业务2025年度前五大医院客户与2024年一致，前五大客户销售总额较上年度略有增长。

2.快批销售前五大客户的变动情况

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公司前五大快批销售客户的销售额略有增加，其中钦州红枫叶护理院、钦北区大直镇义和村卫生室的销售额增加，系业务员加大市场开拓与客户维护力度所致。

3.商务销售前五大客户的变动情况

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商务销售前五大客户的变动情况较大，主要原因是公司商务销售板块聚焦优质合作资源、调整客户开发与维护策略所致。

二、各业务模式的交货方式、货物流转、退换货条款等，是否涉及第三方仓储及发货的情形，说明该类业务收入确认的具体时点及依据，以及相关情况是否发生变化；

（一）各业务模式的交货方式、货物流转与退换货政策，是否涉及第三方仓储及发货

公司医药流通业务根据下游客户类型划分为医院销售、快批销售、直营连锁及商务销售四种模式，其交货方式与货物流转情况如下：

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退换货条款：公司退换货政策遵循行业惯例。对于非质量问题且在有效期内的产品，原则上不予退换。仅对经核实确因产品质量问题、公司发货差错或临近有效期的产品，在履行内部审批流程后予以办理退换货。

（二）仓储及发货方式

1.主要仓储与发货模式

商品由公司自有仓库统一存储、管理及发货，物流配送环节由公司自有物流体系执行，公司对存货享有完整的物权与控制权。

2.第三方仓储及发货的情形

自2024年9月起，向钦州市第二人民医院销售的全部医疗器械业务，存在委托第三方平台进行仓储管理及配送发货的情形。根据业务模式与物权归属不同，分为以下两类：

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（三）收入确认的具体时点、依据及政策一致性

1.确认原则

本公司严格按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据销售模式的不同，具体确认原则如下：

（1）直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：以产品交付并经客户签收、客户取得商品控制权作为收入确认时点。

（2）通过第三方发货：以医院实际使用产品作为收入确认时点。

2.确认具体时点：

（1）直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：以经客户（或其指定人员）签署的《销售出库签收单》日期为收入确认时点。

（2）通过第三方发货：公司在医院实际使用产品后确认收入。

3.确认依据：

（1）直接销售模式（公司自主送货/快递配送）：收入确认依赖经客户签字或盖章的《销售出库签收单》、物流跟踪记录，以及对应的销售合同、订单与发货单据等外部客观证据。

（2）通过第三方发货：收入确认需同时满足以下两项条件：①产品已交付至指定场所：取得经医院或相关方签收的《医用耗材配送单》；②产品已实际消耗：取得医院出具的、载明实际使用数量的医用耗材结算单。

报告期内，公司上述与货物流转相关的业务模式、收入确认的具体时点及所依据的关键凭证均保持一贯、稳定，未发生重大变化。

三、结合公司医药流通业务主要覆盖的区域市场情况，量化分析该业务收入增长是否与区域医药市场需求、行业政策变化以及同行业可比公司情况相匹配；

（一）区域医药市场需求

结合广西壮族自治区卫生健康统计资料、药品集中采购平台数据及区域性医药流通调研信息综合测算，2025年北部湾三市（钦州、北海、防城港）药品销售总额预计同比增长约4.0%-4.5%，增速与广西全区平均水平基本持平，略低于核心城市，主要受集采政策压制及区域人口规模制约，但受益于医疗机构建设扩容及季节性公共卫生事件（如流感）的短期拉动。

（二）行业政策与事件影响

1.集采全面落地

药品集中带量采购的常态化、制度化，导致药品价格下行，导致中选药品价格大幅下降，对医药流通企业的收入增速产生直接的、系统性的压制效应。根据国家医保局集采降价幅度数据、广西集采执行率报告，结合集采品种在广西药品市场的销售额占比（约30%）进行测算，集采导致的药品价格下行对广西区域医药流通收入增速的综合拖累效应约为1.0-1.5个百分点。

2.流感疫情的影响

根据中国国家流感中心2025年Q1、Q4流感监测数据，结合全国流感疫情对药品市场增长的历史拉动效应（通常为0.5-1.0个百分点），以及北部湾三市医药市场规模占全国的比例（约0.3%-0.45%），并参考同区域医药流通企业阶段性业务数据及学术研究模型（如复旦大学公共卫生学院《季节性流感对中国药品市场的短期影响研究》），综合测算得出：2025年强势流感疫情可能为北部湾区域药品市场额外贡献约0.3-0.5个百分点的增速。该估算值已考虑区域人口密度、医疗可及性及疫情强度系数。

（三）同行业可比公司的经营情况

公司医药流通业务主要覆盖北部湾地区（钦州、北海、防城港）三甲、二甲以上医院，在广西北部湾地区经营医药流通业务的同行业上市公司主要有九州通、国药股份、柳药集团等，上述公司2025年前三季度收入增长率分别为5.2%、3.56%、-1.47%。具体情况如下：

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综上，公司2025年度医药流通业务收入增长率约为4.43%，增速处于可比公司增速区间的中位，与区域市场需求变化、行业政策影响及同行业公司表现匹配。

四、分季度说明公司医药流通业务收入的季节分布，是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形；

（一）公司医药流通业务收入季节分布情况如下：

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（二）是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形

1.不存在期末集中确认收入的情形

公司医药流通业务86%业务销售对象为各级医院，业务开展完全依托医院实际采购需求，由医院发起订单后公司完成药品配送及后续履约，收入规模与结构直接受医院临床用药、常规采购、储备备货等实际需求驱动，各季度收入分布与医院需求规律匹配。2025年第一季度是流感疫情高发期，各种用药量增加，近两年第一季度的销售额最高，第一季度的销售额占全年度的销售额最大。2025年第四季度销售收入占全年营业收入24.84%，未达到平均水平25%，不存在期末集中确认收入的情形。

2.不存在向渠道压货的情形

公司主要销售渠道为各级医院，即最终客户，仅商务销售的客户为商业公司（金额与占比均极低，可忽略），因此公司向医院销售的收入基本无中间经销商层级的渠道压货空间，且公司销售策略始终以“按需配送、合理备货”为核心，根据医院的采购计划和实际用药节奏安排配送，对于公司来说，医院属于相对强势的甲方，不存在向医院提前发货从而压货的情形。

五、天健的核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取公司医药流通板块业务收入明细，对各业务模式收入波动及主要客户变动情况实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(2) 检查各类业务实际采用的收入确认政策，评价公司各类业务收入确认是否符合企业会计准则的规定；

(3) 抽取选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；

(4) 查阅公开信息，了解公司医药流通业务所在区域的市场需求情况、医药流通行业政策以及同行业的可比公司的业绩情况，分析公司医药流通业务的变动是否合理；

(5) 获取公司医药流通业务收入的季节性分布情况，检查是否存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形。

2. 核查意见

经核查，天健认为：

公司2025年度医药流通收入的增长，主要来源于医院销售收入的增长，主要系公司依托配送资质优势拓展销售，叠加人口流动、老龄化等因素带动需求增加；报告期内，公司医药流通业务各业务模式的收入确认具体时点及所依据的关键凭证保持一贯、稳定，未发生重大变化；公司医药流通收入增长与区域医药市场需求、行业政策变化以及同行业可比公司情况相匹配；基于已获得的审计证据，暂未发现公司存在期末集中确认收入、向渠道压货等情形。

问题三：

公司2023年及2024年已连续两年对高盛生物计提大额商誉减值准备，分别计提0.55亿元、0.60亿元。截至2024年末商誉余额仍有1.38亿元。公司预计2025年计提商誉减值准备约0.65亿元。请公司补充披露：（1）说明公司自收购完成后，高盛生物的实际业绩表现与收购时的盈利预测是否存在重大偏差，并分析导致偏差的原因，以及前期信息披露是否充分揭示了有关风险，前期商誉减值是否及时、充分；（2）说明公司是否已在2025年财务报告中对高盛生物相关商誉足额计提减值准备。如否，请结合高盛生物的经营风险分析剩余商誉的可回收金额及依据，并论证不计提减值的合理性；（3）量化分析若高盛生物未来业绩发生不同程度下滑，对公司剩余商誉账面价值及当期利润的具体影响金额，并进行充分的风险提示。

公司回复：

一、说明公司自收购完成后，高盛生物的实际业绩表现与收购时的盈利预测是否存在重大偏差，并分析导致偏差的原因，以及前期信息披露是否充分揭示了有关风险，前期商誉减值是否及时、充分；

（一）公司自收购完成后，高盛生物2020年一2025年的实际业绩表现与收购时的盈利预测统计如下：

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注[1]2022-2025年按资产组口径列示营业收入和利润；

注[2]资产组合并口径经调整后净利润系剔除信用减值损失、资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入和营业外支出等与资产组不相关业务对净利润的影响。

（二）高盛生物2020年一2025年的实际业绩表现与收购时的盈利预测实现情况、差异情况及原因

1.业绩实现情况、差异情况

如上表所示，高盛生物在2020年至2022年营业收入实际实现值与完成收购时的预测值差异不大，完成率为87.48%一98.15%，2020年至2022年资产组口径净利润实际实现值均超出预测值，完成率为107.49%一135.20%。高盛生物在2023-2025年营业收入实际实现值与完成收购时的预测值差异较大，完成率为42.25%-50.35%，2023年至2025年资产组口径净利润实际实现值与预测值差异亦较大，完成率仅为-2.39%一20.66%。

2.差异原因

（1）2020年至2022年差异原因

基于高盛生物销售模式，公安单位等主要客户根据其DNA实验室建设、案件及DNA检测量、DNA数据库建设计划等具体安排所形成的对检测设备、试剂耗材、建库服务等方面的需求，对相关产品及服务进行招投标采购。业绩预测时公司依据预计订单情况进行合理估计，而实际订单系客户单位依据需求陆续进行采购形成，故高盛生物在2020年至2022年营业收入实际实现值与完成收购时的预测值有所差异是合理且无法避免的。2020年至2022年净利润实际实现值高于完成收购时的预测值，主要系公司经营毛利率水平变化导致的差异。

（2）2023年至2025年差异原因

①同行业上市公司2023年至2025年业绩明显下降

通过与行业可比公司进行比较，因受市场环境变化等因素影响，高盛生物及可比上市公司2023年至2025年业绩均明显下降。

高盛生物及可比上市公司历年营业收入增长率水平如下：

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从上表可以看出，同行业可比上市公司2023-2025年度收入均呈现下降趋势，下降幅度的中位数分别为24.23%、9.74%和17.44%，高盛生物2023年度收入下降幅度与同行业可比公司中位数趋同，因高盛生物本身规模相对较小，因此2024-2025年度的收入变动幅度略低于同行业可比公司中位数，具有合理性。

高盛生物及可比上市公司历年净利润增长率水平如下：

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上表可以看出，同行业可比上市公司2023-2025年度净利润均呈现下降趋势，下降幅度的中位数分别为68.77%、61.02%和136.19%，高盛生物2023年度净利润下降幅度与同行业可比公司中位数，因高盛生物本身规模相对较小，因此2024-2025年度的净利润下降幅度略低于同行业可比公司中位数，具有合理性。

②2023年至2025年市场及需求变化，导致与预测差异较大

2023年受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，导致业绩存在明显下滑。2023年起因全球公共卫生事件的影响各级财政支出紧张，公安客户缩减预算开支超过预期，这些因素在收购时点无法预计，导致2023年实现业绩与收购时营业收入和净利润预测值差异较大。

2024年-2025年度，因市场竞争激烈，收入和毛利率下降；受财政资金紧张、公安客户缩减预算开支的持续影响，公司部分公安客户回款不及时，进一步加剧公司应收账款及存货的资金占用，这些因素导致2024年、2025年度实现业绩与收购时营业收入和净利润预测值差异较大。

（三）前期信息披露是否充分揭示了有关风险，前期商誉减值是否及时、充分

1.2020年至2022年度经营情况符合行业趋势，无需计提商誉减值

2020年-2022年，高盛生物及可比上市公司业绩逐年上升，高盛生物经营情况符合行业趋势，无减值迹象。

2.2020年至2022年度均实现预测业绩，市场环境未发生重大变化

2020-2022年度商誉减值测试时，虽然与收购时营业收入的预测值有所偏差，但均超额完成收购时净利润的预测值。考虑到疫情属于偶发性因素，在市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司基于上述情况在各年度商誉减值测试时对高盛生物预测期间内的营业收入等指标进行了合理的预测，并在此基础上进行商誉减值测试，根据测试结果显示，2020年至2022年商誉不存在减值迹象。

通过行业对比分析及高盛生物收购时业绩预测和2020年至2022年业绩实现情况对比，公司2020-2022年度未计提商誉减值具有合理性。

3.2023年商誉减值

（1）客户需求方面：2023年高盛生物广东省内的客户需求出现远超预期的大幅下滑。经公司在政府公开招投标网站查询到的数据（存在统计不全的可能性），2022年广东省公安机关司法IVD的招标规模2022年约为17,420万元、2023年约为13,570万元，下降幅度为22%，其中：DNA数据库Y库的招标规模2022年约为6,662万元、2023年约为2,773万元，下降幅度达58.38%。

（2）高盛生物经营情况方面：2023年高盛生物的主要客户公安局受财政预算缩减等因素影响，行业竞争加剧，高盛生物中标金额由2022年11,021.31万元下降至2023年的6,812.50万元，下降幅度达38.19%，2023年受需求影响收入利润同比大幅度下滑。

2023年底公司综合客户需求、中标情况以及实现收入与预测数据对比分析，认定高盛生物商誉存在减值迹象。公司依据企业会计准则要求，聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对商誉所涉及的资产组进行减值测试，根据中威正信出具的《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字[2024]第9008号），公司2023年度对商誉计提减值准备5,542.70万元。

4.2024年商誉减值

经公司在政府公开招投标网站查询到的数据（存在统计不全的可能性），广东省内公安机关司法IVD的招标规模2024年约为13,787万元，与2023年基本持平。公安机关财政资金紧张，公安客户缩减预算开支的状况并无较大改善，部分公安客户回款不及时，进一步加剧公司应收账款及存货的资金占用，2023年底预期2024年经济复苏带来的财政预算及需求的改善，与运营相关的试剂耗材、设备需求、新的数据库建库需求等预期逐步恢复未能实现，认定高盛生物商誉存在进一步减值迹象。公司依据企业会计准则要求，聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对商誉所涉及的资产组进行减值测试，根据中威正信出具的《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字[2025]第9008号），公司2024年度对商誉计提减值准备6,021.26万元。

5.商誉减值风险信息披露

公司在2020年-2024年度报告“第三节管理层讨论与分析”的“可能面对的风险”，均对存在的商誉减值的风险进行了充分的提示和披露。

综上，公司2020-2024年度报告已及时、充分揭示了商誉减值风险；高盛生物及可比上市公司2020年-2022年业绩逐年上升，高盛生物经营情况符合行业趋势，无需计提商誉减值准备；受市场及客户需求变化影响，高盛生物及可比上市公司2023年-2024年业绩下滑，公司按照减值测试结果计提商誉减值准备，商誉减值及时充分。

二、说明公司是否已在2025年财务报告中对高盛生物相关商誉足额计提减值准备。如否，请结合高盛生物的经营风险分析剩余商誉的可回收金额及依据，并论证不计提减值的合理性；

（一）高盛生物经营情况

高盛生物2022-2025年度经营情况如下：

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注：2025年度数据为未经审计数，上表为资产组合并口径，不包含高盛生物子公司广东高盛信息科技有限公司的相关业务。

2023年-2025年受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及市场竞争加剧、中标项目减少等因素影响，导致业绩逐年下滑。

（二）2025年度商誉减值测试情况

2025年底，公司对商誉所涉及资产组进行减值测试，其初步测算情况如下：

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（三）报告期商誉减值测试对未来的预测依据

报告期商誉减值测试的关键参数及其选取依据

1.预测收入增长率

2026年至2030年，每年预测的收入增长率分别为：14.67%、12.49%、10.12%、8.85%、4.11%。

2025年财政资金紧张、公安客户缩减预算开支的状况有所缓解。经公司在政府公开招投标网站查询到的数据（存在统计不全的可能性），广东省内的公安机关司法IVD招标规模2025年约为14,493万元，比上年增加706万元。在原有的法医DNA业务外，2025年高盛生物通过抢抓新增机会在公安系统的禁毒理化业务实现突破发展，相关收入由2024年的177万元上涨至2025年的648万元，在2026年及后续年度有望形成新的业务增量。

对2026年收入的预测，综合以上情况，基于在手订单覆盖率、对比同行业上市公司以及行业情况进行预测，情况如下：

（1）在手订单覆盖率

2023年一2025年各期末在手订单待执行金额对下一年营业收入的覆盖率情况如下：

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截至2025年底，高盛生物待执行的合同金额比上年同期增加36.59%，2025年期末在手订单已达2026年营业收入预测的52.56%，预测可实现程度较高。

（2）同行业可比上市公司盈利预测

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可比上市公司2026年-2027年收入预期全部为正增长，且2027年收入增长率预期平均值12.86%，考虑随着经济复苏带来的财政预算及需求的改善，与运营相关的试剂耗材、设备需求、新的数据库建库需求等预期将逐步恢复，故2027年以后整个预测期收入以恢复性增长为主。

（3）行业情况

从高盛生物所在基因检测行业来看，随着基因检测技术的不断发展以及应用范围的扩大，我国基因检测市场规模保持较快的增长速度。根据弗若斯特沙利文统计，中国基因检测市场规模2024年已达374亿元，2017-2024年CAGR为23%;并预计2030年将进一步增长至1536亿元，2026-2030年CAGR达27%。

综上，预测期平均增长率10.05%，低于行业增长预期，未来收入预测是谨慎合理的。

2.毛利率

参照高盛生物历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，企业历史年度 2022-2025年度毛利率基本维持在36.48%一40.54%之间，未来预测毛利率为37.32%一37.82%之间，与历史年度毛利率相匹配。

查询同行业可比公司毛利率，2025年同行业可比公司平均毛利率为35.55%，高盛生物预测毛利率与行业平均毛利率接近，具有谨慎性、合理性。

3.费用率

费用率主要涉及销售费用、管理费用及研发费用，公司参照高盛生物历史费用构成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中：销售费用主要包括营销人员工资及福利费、租赁费、差旅费、招标费及广告宣传费等；管理费用主要包括管理人员工资及福利费、折旧、中介服务费等；研发费用主要包括研发人员的工资福利费、材料费等，根据企业以前年度研发费用的支出及未来研发费用计划，同时考虑收入增长因素。预测期费用率为24.20%一30.39%之间，与2022年一2025年平均费用率27.48%接近。考虑2023-2025年收入偏低，受固定费用支出影响，费用率远高于历史年度，预计未来年度收入逐步提升，费用率下降。

4.折现率

本次商誉减值测试折现率取值为11.10%，基本参数如下：

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（1）无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。据中国债券信息网查询的中国固定期限国债收益率，于评估基准日，10年期的国债到期收益率作为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价MRP

目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。在本次评估中，采用以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，年收益率的计算采用算术平均方法进行测算，得出市场风险溢价。

（3）企业风险系数β

该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。

（4）公司特有风险调整系数Rs

企业的特有风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务，产品各地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。高盛生物深耕行业多年，营业状况良好；产品主要分布在华南地区，但其他地区也有其经销网络；公司内部管理机制完善，管理人员经验丰富。故评估确定企业特有风险收益率为1.6%。

综上，报告期商誉减值测试预测符合经营情况，报告期商誉减值测试的关键参数选取均谨慎合理，2025年度商誉减值计提是充分的。

公司2025年度拟计提商誉减值6,244.77万元，是公司管理层结合市场变化和实际经营情况作出的初步判断。为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，公司将聘请专业的评估机构对相关商誉资产开展减值测试，最终商誉减值准备计提的金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告以及会计师事务所审计后的数据确定。

三、量化分析若高盛生物未来业绩发生不同程度下滑，对公司剩余商誉账面价值及当期利润的具体影响金额，并进行充分的风险提示

（一）若高盛生物未来业绩发生不同程度下滑，对公司剩余商誉账面价值及当期利润的具体影响金额

结合公司的经营特点及本次评估方法，对高盛生物未来业绩发生不同程度下滑进行敏感性分析如下：

1.未来业绩发生不同程度下滑对评估值的敏感性分析参数

以当前预测的未来各期收入和毛利率水平为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，收入变动和毛利率水平变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

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2.基于上述收入及毛利率变动对应评估值及对公司剩余商誉账面价值的具体影响金额如下：

收入及毛利率变动对应评估值

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收入及毛利率变动对应剩余商誉金额

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商誉减值对上市公司2025年利润影响金额

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若以2025年已预计提商誉减值6,244.77万元为基础，上述变动对上市公司2026年利润的影响金额如下：

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综上，若高盛生物未来业绩下滑，可能导致商誉可收回金额低于账面价值，触发减值计提。商誉减值直接计入当期损益，可能显著减少净利润，甚至导致亏损。

（二）风险提示

基于以上量化分析，风险提示如下：

1.重大商誉减值风险：公司因收购高盛生物形成了较大额度的商誉。该商誉的价值实现高度依赖于高盛生物未来能否达成预期的收入与盈利增长。若其未来经营受技术迭代、市场竞争加剧、核心产品市场推广不及预期、行业政策调整等因素影响，导致业绩发生下滑，将可能立即触发商誉减值。如上述分析所示，如未来业绩出现下滑，将不同程度地导致商誉减值损失，对当期净利润产生重大不利影响。

2.业绩波动对利润的杠杆式冲击风险：敏感性分析显示，商誉减值对业绩下滑的反应具有非线性、高杠杆的特点。收入和毛利率的小幅下调，可能因估值折现的放大效应，导致数倍于业绩下滑金额的商誉减值损失，显著放大公司的业绩波动性，甚至可能导致公司整体业绩由盈转亏。

3.估值参数高度敏感风险：本次评估及减值测试依赖于对未来收入增长率、毛利率、折现率等一系列关键参数的预测。这些预测基于当前市场环境和管理层判断。一旦宏观环境、行业格局或公司自身竞争力发生不利变化，导致上述核心参数需要下调，则可能直接导致评估值（可收回金额）大幅降低，进而引发商誉减值。

4.连续减值风险：若高盛生物所在行业进入下行周期或遭遇系统性风险，其业绩下滑可能不是单一年度的暂时现象，而可能持续数年。这将导致公司在多个会计年度连续计提商誉减值。

四、年审会计师天健的核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取商誉减值测试相关资料及计算过程，评估管理层商誉减值测试方法及进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；复核对商誉所属资产组的认定，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；

(3) 了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 了解管理层在商誉减值测试中采用的关键假设，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；分析参数设置的合理性；复核报告期各期商誉减值测试方法及主要假设参数是否保持一致；

(5) 获取并复核各资产组或资产组组合的历史业绩情况，并与商誉减值测试预测数据进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是否存在重大差异。

2. 核查意见

经核查，天健认为：

公司自收购完成后，高盛生物在2020年-2022年实际业绩表现与完成收购时的预测值差异不大，受市场环境变化等因素影响，2023-2024年实际业绩表现与完成收购时的预测值差异较大，高盛生物业绩与可比上市公司相比无重大异常；通过实施审计程序，未发现前期存在应计提未计提的情形；根据初步测算结果，公司2025年业绩预告中已对商誉减值足额计提减值准备。

二、年审会计师发表的意见

负责公司年报审计的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就其前述问题已发表明确意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）《问询函专项说明》。

三、重要风险提示

本回复中关于公司2025年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据。鉴于截至本回复公告之日，公司2025年度年报编制工作尚在进行中，不排除年审会计师对公司财务处理存在不同意见，导致公司最终经审计数据与本次业绩预告数据存在差异的可能性。具体财务数据请以公司经审计并正式披露的2025年年度报告为准。

公司在《2025年年度业绩预亏公告》中披露的公司2025年度拟计提商誉减值约6,200万元是公司管理层结合市场变化和实际经营情况作出的初步判断，最终减值金额将由公司聘请的审计机构和评估机构进行审计和评估后确定。商誉减值金额可能会发生一定调整，如最终经审计数据超出预告范围，公司将按照信息披露规则，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2024年2月24日