本文作者：赵鹏丽

引言

当前全球地缘政治格局复杂,国际冲突持续发酵、大国战略竞争加剧、技术封锁与供应链重构等多重挑战交织叠加，推动国际制裁与出口管制措施进入高频加码周期。各国为实现国家安全与经济利益目标，不断出台或调整制裁制度和贸易管制措施，形成了数量历史性增长的制度体系，显著提升了跨境交易的合规门槛，也加剧了企业合规管理的不确定性与复杂性。根据风险情报机构LSEG Risk Intelligence发布的《全球制裁指数报告》（Global Sanctions Index）1，截至2025年3月的数据表明，全球制裁制度和制裁对象数量长期维持在历史性高位，反映出国际制裁活动的增长及治理制度化趋势。

对中国企业而言，这一趋势带来实质性挑战与潜在风险。尤其在高科技、能源、航运、矿产、半导体等战略型产业，以及金融机构、跨境电商、全球供应链核心服务商等跨境业务密集领域，企业不仅需满足基础的国际贸易合规要求，更需应对制裁与管制规则动态迭代带来的冲击，亟需通过前瞻性战略调整规避业务中断、市场准入受限、民事赔偿乃至刑事追责等潜在风险。

基于此，本文将梳理2025年全球经济制裁与贸易管制领域的核心政策动态，重点聚焦美国、欧盟等主要经济体及我国的相关制度调整，剖析上述政策对跨境交易模式、企业合规架构的深远影响；在此基础上展望未来全球制裁与贸易管制的发展趋势，并结合中国企业的业务实际，提出应对策略建议，以期为企业合规决策及相关政策制定提供参考与借鉴。

一、 美国、欧盟与英国2025年经济制裁与贸易管制重大政策回顾

(一) 美国

2025年，美国在经济制裁与出口管制领域继续采取收紧战略，同时兼顾结构性调整与阶段性灵活性。一方面，美国政府通过修订出口管制法规、扩大受限对象范围等措施，加强对敏感技术与战略产业供应链的监管，以服务国家安全和国际竞争政策目标；另一方面，也通过对部分新增规则的实施时间进行阶段性调整以缓解短期合规冲击。总体而言，美国正将传统的安全管控工具逐步转化为更具战略性和制度化的管制框架，提升制裁和出口管制政策在全球经济竞争与外交博弈中的作用，进一步增加了跨境贸易不确定性和全球合规的复杂性。

1. 发布临时最终规则，加强先进计算技术与芯片出口管制

2025年1月16日，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）颁布《临时最终规则—对先进计算集成电路实施额外尽职调查措施》（Interim Final Rule – Implementation of Additional Due Diligence Measures for Advanced Computing Integrated Circuits, IFR），主要是对其现行《出口管理条例》(Export Administration Regulations, EAR）中有关先进计算集成电路（Integrated Circuits, IC,也常称为芯片）等出口管制条款作出重要补充。在原有许可审查要求基础上，该规则引入更高标准的供应链尽职调查义务。

新的规则重新定义了“先进工艺节点集成电路(advanced-node ICs)”，它将≤16/14纳米工艺节点的逻辑芯片及采用非平面晶体管结构的逻辑芯片纳入管控范围，并要求设计者、制造商、封装和测试服务提供者等供应链各参与方对最终用户、最终用途以及技术参数进行详细核查。若无法确认芯片用途和参数信息，该集成电路须按受控物项处理并申请出口许可。

此外，对于列入ECCN 3A090.a、4A090.a及对应.z项下的IC，不论是从美国本土出口还是经第三国转运，均须获得BIS出口许可。这一变化实质上扩大了外国直接产品规则（Foreign Direct Product Rule, FDP Rule）在全球供应链中的适用范围，并强化了对IC设计、制造和封装全流程的管控要求。

这一规则通过向供应链下游和环节延伸管制触角，有效限制企业通过海外生产或第三方中间商规避出口控制的空间，对提高敏感技术出口合规负担具有实质性影响。

2. 出口管制领域引入“50%穿透规则”并暂缓执行

2025年9月29日，BIS宣布在出口管制领域亦正式采纳“50%穿透规则”，即由BIS管控的实体清单(Entity List)或军事最终用户清单(Military End User List，MEU List )中的实体直接或间接持有50%或以上控股权的海外关联公司也将被自动被纳入管制对象，并自动被施加相同出口管制的许可要求。这一规定类似于美国财政部所属海外资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control, OFAC）在经济制裁领域长期施行的50%穿透规则，标志着美国在出口管制领域由传统的“点名式”名单管控转为“股权穿透式”联动管控。

该规则一经发布，即引起产业界和国际贸易界的广泛关注。将50%穿透规则运用到出口管制领域将极大地扩大被管制对象，对跨国公司、多层股权结构、复杂控股关系的企业构成重大挑战。不过，尽管规则原定于发布后立即生效，但BIS于2025年11月10日发布公告决定暂停“50%穿透规则”执行一年（至2026年11月9日）2，作为阶段性调整措施，以缓解规则初期的合规压力，同时与包括中美经贸对话在内的外交谈判进程相衔接。中国也承诺暂停某些针对美国的出口管制措施（详见下文第二部分相关内容）。但暂缓并不意味着不会实施，若未来该规则恢复执行，出口许可审查要求将进一步强化，企业合规责任会大幅增强，企业对此应引起足够的重视与警觉。

3. 经济制裁与出口管制制度的高度融合

过去经济制裁与出口管制是相对独立的政策领域。传统上，美国经济制裁由OFAC主导，主要针对特定国家、实体或个人实施金融、贸易和投资等限制，迫使对方改其政策或行为。出口管制则由BIS依据EAR对敏感技术、软件和物项的跨境流动进行预防性控制。近年来，美国针对高科技领域实施的出口管制政策明显带有经济竞争与产业战略色彩，其目的已不再局限于防扩散，而是更多服务于遏制潜在战略竞争对手获取关键能力的国家战略。出口管制与经济制裁二者的目的逐渐趋同。

从2025年发布的一系列新规看，美国出口管制与经济制裁之间的界限愈发模糊。例如，“50%穿透规则”在逻辑上借鉴了OFAC的持股穿透原则，通过扩大出口管制对象和联动制裁体系提升约束效力。与此同时，美国对芯片、高性能计算和人工智能等敏感技术的出口限制，不仅用于阻止技术扩散，还成为制约竞争对手技术发展和维护本国产业优势的重要政策工具。出口管制已逐渐与经济制裁深度融合，形成更为制度化、结构化和长期化的国际技术与贸易管控框架。

(二) 欧盟

1. 持续升级对俄罗斯的制裁力度，并延伸至协助规避制裁的第三方主体

持续深化对俄罗斯的制裁力度，是欧盟2025年制裁政策中的核心主线之一。自2025年2月至2025年10月，欧盟先后发布四轮对俄制裁和出口限制措施，不断加码限制强度并扩展适用对象范围。其中第16轮制裁措施主要包括：扩大俄罗斯影子舰队（shadow fleet）的受制裁船舶数量；对俄罗斯原铝进口实施禁令，扩展包括如化工制剂、数控机床相关软件及视频游戏控制器等双用途物项的出口限制；引入针对使用俄罗斯央行金融信息传输系统（System for Transfer of Financial Messages，SPFS）的境外金融机构的交易禁令等。第17轮制裁重点针对能源与影子舰队、军工产业链方面的制裁。对部分重要俄罗斯能源公司采取资产冻结等限制措施；强化对俄罗斯获取关键军工技术的限制；同时对规避制裁的服务提供者（如航运运营方）实施个人和实体制裁。第18轮制裁进一步扩大针对俄罗斯能源基础设施、银行和军事工业等领域的制裁范围。例如对与北溪1号（Nord Stream 1）和北溪2号（Nord Stream 2）管道有关的所有交易（包括维护和运营）实施禁令；对部分俄罗斯银行在既有限制基础上升级为更广泛的交易禁令；并禁止与俄罗斯直接投资基金（Russian Direct Investment Fund，RDIF）及其子基金和关联企业进行任何形式的交易。第19轮制裁在能源、金融和军工领域同时发力，被普遍认为是迄今为止力度最强、覆盖最广的一轮。相关措施包括：进一步打击影子舰队及其配套体系；扩大对港口运营商、造船厂、虚假船旗机构等关键节点的制裁，并将部分位于第三国的实体纳入制裁或出口管制清单；显著加强对俄罗斯通过加密货币和第三国渠道规避制裁行为的打击力度，并对俄罗斯国家支付系统(Russian National Payment Card System, Mir)和快速支付系统(Fast Payment System, SBP)相关往来施加限制。

根据公开来源可查询到的数据，第19轮制裁纳入加强出口控制和贸易限制名单的实体共计45个，其中17家实体位于第三国，而这其中有12家为位于中国（包括香港）的实体企业3。这从侧面反映出，欧盟在评估制裁风险时，已不再仅聚焦俄罗斯本土主体，而是更加重视第三国企业在军工、能源及双用途物项供应、转运和中介环节中的潜在角色。此类措施对相关企业的国际业务布局、对欧合作关系以及贸易融资安排均可能产生实质性影响。对企业而言，合规评估的重点已不仅限于是否直接与俄罗斯实体发生交易，还必须延伸至其供应链和商业网络中第三国合作伙伴是否存在被纳入欧盟制裁或出口管制体系的风险。

欧盟在此前的制裁中虽然亦包含对第三国实体的制裁，但第 19轮制裁说明书中使用了第三方国家银行与加密货币供应商（“third-country banks and crypto providers”）这样的分类，表明欧盟此次是有意识地把“非俄但帮助俄国”的金融、服务、贸易中介纳入整体制裁与出口管控体系。标志着欧盟将目标从单一国家扩大至更系统、更全面、更制度化的网络式的制裁和管控机制，意在系统性切断战争相关的资金、技术和物流支持体系。

2. 在国际协调与多边框架主导下制定与执行出口管制相关政策

欧盟出口管制体系的核心制度基础，主要由《欧盟条例（EU）2021/821》（两用物项管制条例）以及军事技术和装备出口控制共同规则（Common Position 2008/944/CFSP，后经 Council Decision (EU) 2025/779 修订）构成。上述制度在设计和实践中，并非欧盟单方面自创的封闭规则，而是通过对接国际多边出口管制和不扩散机制，将联合国安理会制裁、人权义务及国际人道法要求系统性地纳入出口许可评估框架之中。

2025 年，欧盟围绕上述制度作出的一系列政策更新，进一步强化了这一以国际协调和多边框架为导向的制裁和管制制度。

2025年4月14日，欧盟理事会通过决定（Council Decision 2025/779），对军事技术装备出口控制共同规则(Common Position 2008/944/CFSP)进行修订。修订后的第 2 条进一步强调成员国对国际义务和承诺的遵守原则，明确规定：如拟议出口与成员国在联合国、欧盟或相关区域及国际控制机制项下承担的义务相冲突，应拒绝出口许可，强化国际规范在成员国出口许可决策中的优先地位。更新后的第7条要求成员国之间增强合作，不仅在出口许可审批过程中共享信息，还应就被拒许可、出口目的地、武器出口政策等事项进行更系统的信息交流，并在适当情况下开展最终用途和最终用户的监测与追踪。针对共同资助或联合生产的军事装备和技术出口，修订文本引入“便利机制（facilitating mechanisms）”，鼓励相关成员国在风险评估、最终用途和最终目的地审查方面开展更紧密协作，以提高许可决策的一致性和效率。2025年4月16日，欧盟发布《关于成员国国家控制清单协调机制的欧盟建议》（Commission Recommendation (EU) 2025/683），建议各成员国将其国家层面的双用途物项控制清单与欧盟统一清单保持一致，并在正式采纳前与其他成员国共享草案、征求意见等，从制度层面强化清单管理和信息共享的协调性。

此外，2025年9月8日，欧盟委员会更新了《欧盟条例（EU）2021/821》附件I（双用途物项控制清单），核心调整包括：新增量子技术相关物项；扩展半导体制造与测试设备及材料的管制范围；纳入先进计算集成电路与可编程逻辑装置；并首次将增材制造设备及材料、高温涂料、肽合成器等前沿科技领域物项系统性纳入管制范围。该轮更新既涵盖传统敏感物项，也覆盖多个战略前沿技术领域。上述清单的更新普遍依据欧盟参与的国际多边出口管制机制（如瓦森纳安排（Wassenaar Arrangement）、导弹及其技术控制制度（MTCR）、核供应国集团（NSG）相关年度决定等），或倾向与其保持一致。

总体而言，欧盟出口管制体系的核心运作逻辑，是将国际多边机制的共识成果转化为欧盟内部的统一规则，并通过多层次制度设计强化成员国之间及欧盟层级的信息共享与政策协调。这一做法既有助于保障内部执行的一致性、避免规则碎片化，也有助于在对外层面形成相对统一和可预期的政策立场。

(三) 英国

1. 对俄罗斯制裁的持续深化与规避行为应对

2025年，英国制裁俄罗斯相关措施力度明显加强，覆盖传统能源与新兴技术领域，并强化对规避行为的监管。

英国商务与贸易部下属出口管制联合办公室（Export Control Joint Unit，ECJU）在2025年2月发布了针对关于俄罗斯制裁规避与出口管制的指南更新4，特别是在对高风险敏感物项（Common High Priority List）出口许可审查中的风险评估标准、政府可接受风险范围和合规考虑因素方面作了补充说明。强调若存在风险分散到俄罗斯的可能，许可申请将将面临更严格的审查。需要提请注意的是英国政府通过“Notices to Exporters”系列持续发布有关出口管制制度及实施细节的变更通知，出口商应密切关注这些通告，以便及时调整合规分类和许可策略。

2025年1月7日，英国贸易制裁实施办公室（Office of Trade Sanctions Implementation, OTSI）发布了针对出口商的“No-Russia Clause”指南，旨在帮助企业在出口合同中加入防止对俄再出口的条款，并提供模范条款的撰写建议，特别适用于涉及英国对俄制裁范围内的高风险敏感物项。不过该指南是针对英国贸易制裁制度下的实务性建议，并未强制要求企业必须包含此合同条款。

2025年4月24日，英国通过《Russia (Sanctions) (EU Exit) (Amendment) Regulations 2025》及相关制裁措施，正式扩大了对俄罗斯的出口禁令与贸易限制5，这些措施包括但不限于，在现有俄罗斯制裁框架下新增对“部门软件与技术”的出口与技术转让禁令，包括对相关技术、技术援助及金融服务的禁止；更新俄罗斯制裁附表中受限物项清单，覆盖更多工业设备、化工品、电子产品等；对部分进口物品（例如经过加工的合成钻石）实施新的禁止性管制。这些更新旨在堵塞先前清单中没有覆盖到某些可军事化用途技术的漏洞，并扩大制裁覆盖范围。

2. 修正《出口管制令》（（Export Control Order 2008），与国际出口控制机制对齐

英国商务与贸易部下属的 Export Control Joint Unit（ECJU）于 2025 年发布了两次对2008年《出口管制令》的主要修订。第一次修正于2025年5月20日生效，第二次修正于2025年12月16日生效。上述两次修订的核心内容包括：（1）提高违法处罚力度：对违反出口管制令的特定罪行，原可通过简易程序定罪的罚款上限由较低额度上调，以增强对违法行为的威慑效果；（2）清单与分类更新：修订了出口管制令附件中涉及的军事物项清单与双用途物项清单，使其与最新的国际控制清单保持更加一致。例如，一些由英国单独控制的敏感技术条目被重新纳入与欧盟双用途管制相对应的控制框架，从而减少英国本土与北爱尔兰不同监管体系之间的潜在矛盾。这些修订体现了英国政府努力提高其出口管制体系与如瓦森纳安排（Wassenaar Arrangement）等国际出口控制机制的协同性，并在后脱欧背景下与主要出口管制伙伴（包括欧盟）维持规则一致性和可操作性。

二、 中国2025年经济制裁与贸易管制政策的回顾

2025年以来，中国在经济制裁和出口管制领域推出了一系列重要政策和制度安排，逐步呈现出制度化、战略化、灵活应对与全球性覆盖的特点，同时也体现出从传统防守向更具针对性和选择性的主动策略转变。

1. 颁布《反制裁实施规定》以推进相关措施落地

2025年3月23日，国务院签署并公布了《实施〈反外国制裁法〉的规定》（“《反制裁实施规定》”）。该规定旨在将于2021年6月颁布的《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反外国制裁法》”）细化为可操作的实施机制。主要内容包括:（1）明确《反外国制裁法》下实施反制措施的具体执行机构和职责，例如《反外国制裁法》规定采取不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境，由国务院外交、国家移民管理等有关部门负责实施。有关查封、扣押、冻结，由国务院公安、财政、自然资源、交通运输、海关、市场监督管理、金融管理、知识产权等有关部门负责实施等；（2）细化《反外国制裁法》中规定的其他必要措施的含义，包括但不限于禁止或者限制从事进出口活动，禁止或者限制在中国境内投资，禁止向其出口相关物项，禁止或者限制向其提供数据、个人信息，取消或者限制其相关人员在中国境内的工作许可、停留或者居留资格以及罚款等；（3）《反制裁实施规定》进一步明确了采取反制措施的完整机制，包括调查磋商、采取决定、执行措施、救济手段、整改消除影响后也可以申请解除或缓解措施。

《反制裁实施规定》的颁布表明中国在反制外国制裁政策上从理论框架向可落地、可执行的制度设计迈出关键一步，为今后更系统地实施反制措施奠定了法律基础。

2. 更主动密集地采用不可靠实体清单、出口管制管控名单、反制清单等实施反制裁措施

不可靠实体清单是中国商务部依据2020年9月19日颁布的《不可靠实体清单规定》建立的对外制裁清单制度，目的是为了应对外国企业、其他组织或者个人在国际经贸及相关活动中危害中国国家主权、安全、发展利益，歧视性限制中国企业的合法权益或者中断正常交易的行为。被列入不可靠实体清单的外国实体，将可能面临被限制与中国有关的进出口活动、在中国投资、签证入境、罚款等制裁措施。

出口管制管控清单是依据人大常委会于2020年10月17日颁布的《中华人民共和国出口管制法》和国务院于2024年9月30日颁布的《中华人民共和国两用物项出口管制条例》设立。中国商务部可将被视为违反最终用户或者最终用途管理要求，可能危及国家安全和利益，或用于军事、恐怖主义、双用途等目的的国外实体纳入管制管控名单，限制其获取中国出口的敏感物项（如高端技术、双用途产品等）。

反制清单主要是用于对抗、回应外国对中国实施制裁、限制、干涉的一种制度化法律工具。对列入反制清单的外国实体或个人，可能受到签证和入境限制，被查封、扣押、冻结在中国境内的各类财产，禁止或限制与中国组织、个人进行交易、合作等各种惩罚性措施。此前主要由外交部负责公告反制清单。《反外国制裁实施规定》实施后，商务部亦开始公告反制清单，例如商务部于2025年8月13日发布决定，将欧盟UAB Urbo Bankas和AB Mano Bankas两家银行列入反制清单。10月14日将韩华海洋株式会社5家美国相关子公司列入反制清单，并禁止我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动6。

根据对商务部官网的公告查询7，中国商务部在2025年将57家外国实体列入不可靠实体清单，将82家外国实体列入出口管制管控名单。可以说2025年是中国发布、调整的不可靠实体清单和出口管制管控清单操作是近年来最密集、总量显著增多的一年，清单的高频使用意味着对外政策的主动性提高，同时也意味着使用清单这一制裁工具更加常态化和制度化。

3. 出口管制力度和范围的实质升级

2025年下半年以来，中国围绕国家安全与供应链安全，密集出台多项针对关键物项、技术及相关主体的出口管制公告，强化对关键战略物项的管控。核心政策包括：商务部与海关总署于2025年10月9日联合发布的第55号至第58号公告，明确对关键矿物材料、制造设备及新能源核心原料实施出口管制；商务部于同日发布的第61号、第62号公告，首次将含有中国成分的境外稀土物项及稀土相关技术纳入管制范畴。

需特别说明的是，上述公告对应的管制措施，均依据《商务部海关总署公告 2025年第70号》暂停实施至2026年11月10日。结合前文提及的美国2025年 11月10日宣布暂停50%穿透规则一年，业界普遍解读中国此举是在中美贸易非关税壁垒缓和的背景下作出的协同调整，旨在避免管制措施即时生效加剧国际贸易摩擦。从另一角度看，这一暂缓执行的安排，也侧面印证了相关管制措施若全面落地，将对全球依赖中国稀土供应的产业链造成显著冲击。

尽管上述管制规则暂缓实施，但其发布与保留本身，已标志着中国出口管制制度在法律地位、管辖范围及管控逻辑上实现实质性升级，主要表现为：

其一，域外管辖规则的系统性落地。《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第49条确立了出口管制的域外管辖依据。而61号公告第一条进一步细化规定：“境外组织和个人向中国以外的其他国家和地区出口稀土相关物项时，应当取得商务部颁发的两用物项出口许可证”。这被业界普遍视为中国首次系统性应用该条例的域外管辖规则，是出口管制领域的重要制度创新，打破了传统属地管辖的局限。

其二，“微量比例规则”和“外国直接产品规则”的行业化应用。61 号公告首次在稀土行业明确引入两项管控规则。一是“微量比例规则”，要求境外组织或个人出口的产品（供货商或制造商位于中国境外），若中国原产稀土成分的价值比例达到 0.1% 及以上，出口前必须取得商务部出口许可；二是“外国直接产品规则”，即便产品本身在境外生产，但若使用了原产于中国的稀土开采、冶炼、分离、金属冶炼、磁材制造或稀土资源回收技术，该产品也将被视为受控对象，需履行许可程序。这一调整填补了过往出口管制只管物项、不管技术衍生产品的监管空白，意味着中国出口管制法制向更广泛、更深层的供应链环节延伸，提升了全球稀土产业链的合规门槛。

其三，“50%穿透规则”的引入与落地。61号公告规定对向境外军事用户的出口申请，以及向出口管制管控名单和关注名单所列的进口商和最终用户（包括其控股50%及以上的子公司、分公司等分支机构）的出口申请，原则上不予许可。一般认为“50%穿透规则”的引入是中国对国际同类管制规则的对等回应。未来中国出口管制体系将更注重实体关联性核查、股权结构穿透及供应链全链条追踪，进一步强化管控的精准性与有效性。

三、 对经济制裁与出口管制合规的展望

从上述回顾可以看出，2025年全球经济制裁与出口管制的力度和广度持续扩张。美国、欧盟等主要经济体在能源、军工、先进技术等关键领域不断推出新一轮经济制裁和出口管制措施，相关制度成为各国维护其产业安全与国际竞争策略的组成部分，也成为大国间博弈的常规手段。

我国在2025年在很多层面上做了创新型的突破，并参考国际规则并结合监管需要调整许可审查和关联实体控制逻辑，显示出与国际实践更深入接轨的趋势，未来亦将与全球监管体系产生更深层次的对接。

不难预测未来环境下，有关经济制裁和出口管制的合规将出现以下趋势：

1. 企业合规的风险环境将更严峻多元且复杂

全球主要制裁实施主体（如美国OFAC、欧盟制裁框架等）不断扩充制裁名单，并频繁调整规则，企业响应的成本日益上升，需借助实时监测系统与动态风险评估能力来规避违规风险。不同法域间规则地交叉甚至冲突也更加突出，例如一方允许出口的技术在另一方被严格限制，这将对企业提出更高合规要求，如对供应合作方开展尽调、优化跨境交易结构等。

此外，全球贸易摩擦和出口控制措施也可能并不限于经济制裁和出口管制，还可能通过非关税措施如关税调整、配额制等方式影响市场进入条件，这需要企业在全球贸易合规框架内提前布局。

2. 合规制度将与企业内部控制深度融合

3. 域外影响与全球监管冲突将更为突出

伴随着制裁和出口管制制度中域外管辖理念的推广，合规审查不再局限于本国法律对本国企业行为的约束，而是可能触及国外供应链节点、海外关联实体、跨境数据与技术传输环节等多个维度。

如多法域制度涉及同一交易时，企业需要理解制裁和管制法律的适用边界、授权机制与执法力度，并结合业务战略做出合规决策，而这往往也需要跨境法律顾问与企业内部团队紧密合作，并具备多法域规则解读与合规策略协调能力。同时也对企业的法律合规团队提出了更高的国际化专业能力要求。

4. 跨境争议解决与法律策略咨询需求上升

随着制裁与出口管制成为国际贸易与国家战略工具，涉及复杂法律标准、频繁变更的清单制度及跨法域风险冲突的场景越来越多，企业在缺乏有效合规机制的情况下极易引发法律纠纷或行政处罚。这些争议往往涉及多国制度的交叉解释、管辖权冲突以及执行难题，从而推动企业对专业法律服务、跨境争议解决与策略性法律咨询的需求显著增长。同时，制裁违规可能导致资产冻结、高额罚款、业务中断甚至刑事责任，这些后果在争议解决和策略咨询中需要专业律师团队予以系统应对。

在这种复杂合规与法律风险环境下，企业更依赖具有多法域理解、全球视野和策略性合规设计能力的法律顾问来制定稳健的合规框架、处理跨国纠纷，并在全球规则演化过程中为企业提供可操作的建议。

四、 中国企业的应对策略

在日益严峻的国际制裁和出口管制大环境下，中国企业想要稳健、合法地开展跨境贸易和技术合作，必须从战略高度构建合规体系并形成制度化应对能力。以下结合实务经验和政策分析，向中国企业提出的应对策略建议：

1. 建立或升级内部合规治理体系

企业应制定覆盖出口管制与制裁风险的合规政策与制度手册，明确合规管理职责、流程和程序，并将其纳入日常经营管理。制度设计应兼顾中国法律和主要外部法域（如美国、欧盟）的要求，使制度既具有内部约束力又具备外部适用性。定期对产品、技术、供应链、客户和交易模式等进行出口管制与制裁风险评估，以便及时发现潜在风险并制定防范措施。并将风险评估作为制度化流程的重要组成部分，与内部审批流程结合，纳入企业的合规政策与制度手册中。

建立对供应商、客户及合作伙伴的名单筛查机制，定期检索国际主要制裁名单与管制列表，防止与被列入清单的机构或个人发生业务往来。理解全球合规要求差异。国外监管规则可能比中国规则更严格或更详尽，企业在跨境贸易中有必要按不同法域规则进行交叉判断。

3. 审查合同与交易条款

在对外合同中根据具体交易情况、谈判地位等嵌入合规相关条款，如陈述和保证，合规义务通知、最终用途与最终用户声明、履约暂停或终止权、风险分担条款、违约责任条款、担保与赔偿保证等，有助于防范合规风险、减少争议，即使发生风险事件也有助于明确责任、降低损失。

但合同只是防线之一，同时需要将合同审查嵌入企业的内部合规治理体系中，包括在签约前进行风险评估，如审查交易相对方是否在制裁或出口管制名单上。将合同审查与审批流程相结合，由公司法务与合规团队在合同审批环节提交出口管制风险评估意见。在实际履约阶段定期审核交易是否仍符合适用法律下的制裁与管制规则等。

4. 利用专业合规工具与外部资源

5. 建立危机响应机制与法律救济路径

制定一套应对制裁及出口管制政策变动的内部流程，包括监控、评估、报告、调整等，也可将其嵌套入公司的合规手册中。与律师、合规顾问、银行、保险机构等外部机构保持沟通，确保在制裁或出口管制风险出现时能及时采取妥当的应对措施；必要时考虑购买适宜保险，如出口信用保险、合规风险保险等以对冲潜在损失。

对于可能被监管调查、清单命中或涉及外部制裁的情形，需制定应急响应计划，包括合规调查流程、监管沟通策略和信息披露机制。合规制度和风险判断标准应随着国际环境变化而更新，形成动态监控与迭代机制，以更及时地应对新风险。

结语

总的来看，2025年是国际经济制裁与出口管制制度快速演化并深刻影响全球贸易格局的一年。展望未来，随着主要经济体不断调整和完善制裁与出口管制体系，全球合规环境将更加复杂且动态变化频繁。这种结构性的变化要求企业不仅关注单一法律义务，更需从战略高度将合规嵌入业务全流程，贯穿战略决策、供应链管理、跨境交易设计和日常运营之中，构建起系统化的合规治理机制，实现法律要求与业务流程的深度融合。

合规趋势的演变也对法律服务提出了更高的专业要求。法律顾问不仅熟悉多法域制裁和出口管制规则，更要具备更广阔的国际化视野与跨文化沟通协调能力，能够将制度演化趋势转化为可执行的合规与业务策略。同时，在供应链尽调、风险评估、合规制度设计和高频规则变更响应等方面，律师应以更系统化的方法助力企业提升合规效率和战略韧性。只有通过将法律判断融入企业战略与运营逻辑中，才能在不确定性增加的国际环境中，为客户创造持续稳定的价值，并在全球市场竞争中保持韧性与竞争优势。

注释：

1. https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/dwmygl/index.html

2. 该指数基于来自 LSEG World-Check Risk Intelligence 数据库对全球所有已知公开制裁制度的跟踪统计。

3. Federal Register: One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities

4. 19th package of sanctions against Russia: EU targets Russian energy, third-country banks and crypto providers

5. NTE 2025/03: update to countering Russian sanctions evasion and circumvention guidance - GOV.UK

6. https://www.legislation.gov.uk/uksi/2025/504/made

7. 因美国自2025年11月10日起暂停实施其对中国海事、物流和造船业301调查措施一年，商务部于2025年11月10日发布《关于暂停对韩华海洋株式会社5家美国相关子公司实施反制措施一年的决定》(商务部令2025年第7号)，决定自2025年11月10日起，暂停商务部令二〇二五年第6号（《关于对韩华海洋株式会社5家美国相关子公司采取反制措施的决定》）相关措施一年。

赵鹏丽

合伙人

赵鹏丽律师，中伦文德律师事务所北京总所合伙人，毕业于中国人民大学国际经济法和美国天普大学国际法专业，分别取得法学硕士学位。先后就职于世界五百强、知名红圈所以及四大会计师事务所中国法律服务团队，执业年限超过十八年。

执业领域包括跨境并购投资、国际贸易和公司日常事务。

特别声明

Special Declaration

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