作者：Jasper

来源：IPO魔女

2025年12月19日，固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“固德电材”）将迎来深交所创业板上市委员会审核，公司保荐机构为东吴证券，拟募集资金11.7571亿元。

据上会稿披露，本次拟募集资金的项目中包含3亿元的补流资金，据悉，公司目前账上仍存有2.71亿元的货币资金，并且公司目前无短期借款，资产负债率长期处于较低水平，一年内的非流动负债仅为768.42万元，偿债压力非常小，此外，公司目前还有2.08亿元的营收账款，并且在24年经营活动产生的现金流净额高达1.85亿元，更令人惊讶的是，报告期内累计分红7000万元左右，这种一边分红一边补流的合理性在哪?必要性又在哪？在资金明显充裕的情况下却要补流3个亿，这是否存在着上市圈钱的可能性？另外值得关注的一件事是股权代持问题，25年6月江苏证监局出具的警示函揭开了固德电材长达7年的代持隐瞒情况，对于时任董事长的朱国来对上述代持全程知情，却一直未告知公司和其他董监高，导致2016年年报、2017年半年报股东信息虚假记载，直至IPO递表前才被监管曝光，在市场要求对信息披露及其真实的情况下进行隐瞒，暴露了公司早期管理混乱以及可能存在的利益输送问题，此外，，在上市前，实控人配偶通过多轮减持套现5800万元，这里是否意味着实控人并不看好上市后表现，提前套现落袋为安？

值得注意的是，固德电材前三年营收以及毛利率双双呈现上升趋势，然而到2025年增速开始放缓，在22年到24年，增速接连两年超过70%，但在25年上半年却大幅放缓至15.72%，今年1-9月扣非净利增速又进一步下跌，仅为1.87%，业绩的影响同样体现在毛利率上，22年至24年，公司主营业务毛利率呈现上涨趋势，24年已达至37.73%，而25年上半年为33.92%，稍有放缓趋势，另外值得一提的是，公司的境外收入占据公司大部分收入，据悉，来自境外收入占比持续上涨，24年已达44.29%，25年有所放缓，另外值得注意的是固德电材物流运费及进口国清关关税支出呈现猛增的趋势，由22年的1201.10万元增至24年6168.96万元，并且25年费用已经占据了主营业务成本的11.44%，从以上来看，境外业务似乎出现了变动，着值得关注。另外，新能源汽车动力电池热失控防护零部件内外销毛利率差异较大，其中外销显著高于内销，其合理性有待进一步探索。

在市场竞争中，产品竞争力尤为重要，这离不开研发与创新，据上会稿披露，固德电材研发费率始终维持在4%左右，而同行业可比公司均值在5%以上，固德电材的研发费率持续低于可比公司，然而从研发费用上看，投入是在不断上涨的，从22年的2156.92万元一路增至24年的4027.37万元，三年间复合增长率高达36.65%，2024年研发费用更是激增了44.56%，研发人员数量也由2023年的58人激增至2024年的80人，同比增长了37.93%，这被市场质疑有突击研发的可能。在固德电材的报表中，有一项值得注意，据公开数据显示2022年至2024年，固德电材管理费用分别为3096.37万元、4600.01万元、6408.78万元，其中三年的累计中介费高达1676.59万元，此项支出遭到交易所问询。此外，报告期内，公司频繁受到处罚，涉及安全生产、环境保护、消防安全乃至信息披露的违规行为，暴露出公司在内部管理与合规控制上的多重疏漏。

01现金流充足既分红又补流，隐瞒股权代持受监管警示

据上会稿披露，固德电材计划通过此次IPO募集11.76亿资金，将有3亿元被用来补充流动资金，然而，过去的三年中，固德电材连续三年进行了现金分红，分红金额分别为2818.50万元、1552.50万元、3105万元，三年累计分红7476万元，这一金额是其此次IPO计划用来补流资金的25%，按照股权计算，实控人夫妇合计分红4500万元，然而一个现实情况是，截至今年上半年，公司货币资金余额高达2.71亿元，并且公司无短期借款，资产负债率长期处于较低水平，一年内到期的非流动负债仅768.42万元，公司经营活动产生的现金流量净额连续三年持续净流入，在2024年更是达到1.85亿元，此外还有2.08亿元的应收账款。

对此，固德电材在上会稿中阐述有关补流项目目的，固德电材表示，拟使用募集资金30,000.00万元补充流动资金，主要用于增加流动资金、日常周转等主营业务相关的支出。通过本次募集资金补充营运资金缺口，一方面将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，另一方面改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为优化。

然而，从上会稿中未提及补流资金的额度是如何测算的，是否是根据自身经营情况和财务状况进行分析测算？按照什么方法测算？合理性和必要性在哪？这有待进一步披露。

另一个值得关注的是股权代持，据悉，2025年6月，江苏证监局出具的警示函揭开了固德电材长达7年的代持隐瞒情况，其中在2016年，实控人朱国来配偶朱英委托张爱娟代持6.5万股，经增资后增至7.15万股，直至2023年3月才解除代持；同期李响根因无合格投资者资格，委托张爱娟代持4.2万股，2019年8月解除代持后将股份转让给朱英；2018年9月，股东陈强因债务风险，将83.8万股委托朱英代持，2023年2月才还原权属，除代持外，实控人朱国来的妻子朱英还存在多次减持股份实现套现的情况，23年3月，朱英以每股14.90元价格多次转让股份，总计套现536.46万元，23年6月，再次股权转让套现521.554万元，两次共计套现1058.01万元，股东富坤赢通也在24年通过多笔交易累计套现5800万元。

02业绩增速明显放缓，外销毛利率高于内销受问询

据悉，2022年-2024年，固德电材实现营业收入分别为4.75亿元、6.51亿元、9.08亿元，扣非后归母净利润5786.92万元、1.00亿元和1.73亿元，2024年公司业绩、扣非后净利润增速分别为37.00%和73.10%，而在2025年上半年，固德电材营收4.58亿元，同比增长23.85%，同期扣非后归母净利润8031.40万元，同比增长15.72%，相较于2024年增速相比有所放缓，主要由于动力电池热失控防护零部件业务有所放缓，作为公司核心业务收入来源，24年实现收入同比增长63.03%，2025年上半年同比增长15.46%，收入增速放缓，2025年前三季度同比下降3.88%。

对此深交所问询以下问题：结合新能源汽车动力电池热失控防护零部件、电力电工绝缘产品行业主要竞争对手、竞争格局、发行人竞争地位、市场份额变动情况、发行人所处行业及下游行业新增产能及产能消化情况、对应的主要客户车型销量或动力电池出货量变化情况、发行人最新在手订单、新项目定点及同比变化情况，2025年1-6月经营状况以及2025年1-9月的业绩预计情况等，分析说明发行人业绩可持续性。

固德新通过披露在手订单，并表示发行人在手订单同比变动呈稳定增长趋势。公司在进入客户合格供应商体系后，一般先签订无固定期限或有自动续期条款的销售框架协议，在公司取得具体车型的项目定点并通过客户评审进入量产阶段后，采购需求以客户发送的采购订单为准。因此，为提高生产效率客户一般会采取持续、滚动下单的模式，公司截至某一时点的在手订单仅能反映客户短期内即时性的产品需求。公司新增定点项目中高收入量级项目的占比显著提升，公司在重点客户合作及核心车型项目的定点能力持续增强，且随着新增大型项目逐步进入量产阶段，业务可持续性将进一步增强。

在固德新材的上会稿中，有一大亮点——外销的高毛利率，报告期内，固德新材的毛利率分别是28.40%、 33.31%、37.02%、32.71%，而可比同行平均值分别为30.80%、32.21%、31.02%、33.42%，此外，在交易所的问询函中所回复表明，公司的核心产品新能源汽车动力电池热失控防护零部件产品的外销毛利率分别是33.43%、50.8%、48.12%，而内销毛利率分别是32.53%、30.48%、26.73%，如此悬殊的差异遭到交易所问询。

对此，交易所问询以下问题：结合主要产品的单价、成本、内外销占比等，量化分析产品价格、防护件升级、成本结构等分析报告期内主要产品毛利率的变动原因及不同因素的具体影响，说明发行人产品毛利率高于同行业公司的具体原因及合理性；从技术优势、服务能力及市场竞争状况等角度，说明认定发行人产品享受较高商业附加值的原因，并结合境外客户同类供应商情况、同行业公司开拓海外客户情况等，说明同行业公司2024年毛利率下滑的情况下，发行人毛利率逆势上升的原因及合理性、发行人产品毛利率变动趋势的合理性及可持续性。

固德新材回复，报告期内，公司新能源汽车动力电池热失控防护零部件产品（剔除模具）因单位售价变动对其毛利率的影响分别为13.28%和15.31%，因单位成本变动对毛利率的影响分别为-7.07%和-15.27%，因此，单位售价的提高是毛利率上涨的主要驱动因素，其变化主要系公司外销规模扩大、产品结构变动等因素，公司新能源汽车动力电池热失控防护零部件产品的外销收入快速增长，鉴于海外市场竞争者相对较少，公司凭借领先的技术优势获得了较强的议价能力，因此外销产品通常具备更高的销售单价和毛利率，随着外销业务规模的不断扩大，带动公司新能源汽车动力电池热失控防护零部件产品毛利率不断增长。

发行人新能源汽车动力电池热失控防护零部件业务产品较高的毛利率具备可持续性，主要基于以下因素：领先的技术优势与产品开发能力；海外市场的先发优势与较强的客户黏性；市场规模的快速增长，发行人依托在动力电池热失控防护领域长期积累的技术优势与产品创新能力，已形成具有市场竞争力的核心技术体系。凭借成熟稳定的产品性能及快速响应的客户服务能力，发行人在海外市场建立了较强的客户黏性，主要客户合作关系持续深化。同时，受益于全球新能源汽车的快速发展，相关产品需求呈现持续增长态势，市场规模不断扩大。上述因素共同构筑了发行人可持续的竞争优势，为其未来盈利水平的稳定性提供了坚实保障。

03研发费率持续低于同行，报告期内违规处罚不断

报告期内，固德电材研发费用占营业收入比例分别为4.54%、4.28%、4.44%、4.23%，而可比公司平均值的5.18%、5.52%、5.23%、4.97%，三年间，固德电材研发投入分别为2,156.92万元、2,786.04万元、4,027.37万元，三年间复合增长率高达36.65%，2024年研发费用更是激增了44.56%，研发人员数量也由2023年的58人激增至2024年的80人，同比增长了37.93%，此外，2022年至2024年，固德电材总共完成15个研发项目，对应的费用支出分别为1,464.20万元、1,769.87万元和3,693.47万元，但可疑的是研发时长均不超过一年，并且在 2024年新增研发项目和费用支出增幅较大。

对此，深交所问询以下问题：发行人主要研发项目的研发周期、核心研发人员及研发成果、2024年新增研发项目较多且投入较大的原因，并结合主要研发项目均在1年以内完成的情况，进一步说明相关研发项目的研发难度和必要性、研发资金投入的具体用途、研发投入的真实性。

固德新材表示，发行人新增主要研发项目较多且投入较大，主要原因如下：基于新能源动力电池热失控防护行业技术迭代加速的客观要求，发行人需持续深化研发内容，着力提升云母制品在耐高温性、抗冲击性及力学性能等关键材料性能指标方面的技术能力，导致基础材料与技术研究的复杂度和难度显著提升，研发投入相应增加；伴随公司业务规模持续扩张及定点项目数量快速增长，新产品开发所涉及的材料投入、人员配置等资源投入相应增加；为适应产品类型不断丰富及行业降本驱动的整体趋势，发行人不断优化工艺改进流程，加大工艺改进研发投入，以提升生产效率与成本控制水平，进一步提升主要研发项目投入。

在新能源汽车行业对动力电池热失控防护性能要求持续提升的背景下，发行人围绕主营业务发展中的核心技术需求，在产品系统防护方案、基础材料性能、关键工艺技术等关键研发领域持续投入研发资源，通过自主研发形成 了多项核心技术成果，并成功应用于公司主营产品，有效支撑产品技术升级与迭代。在研发项目管理方面，发行人基于技术研发需求导向、资源配置优化及简化财务核算等多重因素，采用年度研发项目周期管理机制，并配套制定了《研发项目管理制度》。该制度通过规范研发项目的管理及核算流程，准确归集研发投入，确保研发投入核算的准确性。因此，公司研发投入依据充分、真实合理。

值得注意的是，在固德新材的财报中，管理费用的持续攀升引人关注，2022年至2024年，固德电材管理费用分别为3096.37万元、4600.01万元、6408.78万元，其中，中介服务费三年累计支出达1676.59万元，分别为412.48万元、486.88万元、777.23万元，占当年管理费用的比例分别为13.32%、10.58%和12.13%。

对此，深交所问询以下问题：报告期各期销售人员、管理人员数量和薪酬水平的变动原因及合理性，与同地区、可比公司同类人员薪酬水平的对比情况。管理费用中的中介服务费和销售费用中的明细构成，报告期内变动情况及原因。

固德新材回复表示，从变动情况看：日常行政运营服务金额整体相对稳定，但占比呈逐年下降趋势，主要系其他类别服务费受特定因素驱动增长更快所致；审计、法律、税务及上市相关服务金额于2023年显著增长，占比亦同步提升，主要源于公司上市工作深入推进带来相关专业技术服务需求大幅增加，2024年金额虽持续增长，占比略有回落；信息技术及人力资源服务金额及占比在2024年大幅提升，公司信息化系统建设和人力资源配置投入的增加主要源于两方面因素：一方面，汽车零部件行业在生产管理及供应链体系的信息化、流程化、可追溯性等方面要求较高，企业须持续完善升级信息各类信息系统以符合行业标准和管理需求；另一方面，随着公司业务规模快速扩张，组织结构日益复杂，对人才储备与专业化人力资源配置的需求也显著提升，需相应增加投入以支持可持续发展。认证、资质与知识产权服务金额持续增长，2024年增幅显著且占比提升明显，主要系公司为满足行业标准和客户需求积极参与相关行业及专业资质认证，并加大专利等知识产权申请力度，不断提升核心竞争力。

另外，固德新材的合规和公司治理也需要关注，报告期内受到4项行政处罚措施，包括因宿舍楼项目涉嫌竣工 验收合格后超期未办理工程竣工验收备案被罚款20万元，因违规存放危险化学 品被罚款5.75万元，因不及时消除火灾隐患被处罚3万元，因超过大气污染排 放标准排放大气污染物被处罚15.5万元， 存在部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况，合计占公司总 建筑面积的 12.76%。

对此交易所问询以下问题： 报告期内存在多次行政处罚的原因，发行人在工程建设、安全生产、 环境保护等合规运营方面的具体制度措施及执行情况、与国家及地方工程建设、 安全生产及环保等制度规定匹配情况，发行人相关内部控制是否健全有效。

固德新材回复， 公司及子公司报告期内存在的多次行政处罚主要系特定背景下的细节疏忽 或客观条件限制所致。公司及子公司所受行政处罚对应的问题均已整改完毕，未 因同类事项受到重复处罚，且该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对公司正 常生产经营造成实质不利影响。