据交易所官网审核动态信息，12月11日2家企业IPO上会，全部获审核通过，合计拟募资14.89亿元。

其中，悦龙科技于2023年12月28日向山东证监局报送上市辅导备案材料，彼时其拟申报板块为创业板。2024年11月26日，悦龙科技发布公告称，公司根据自身经营情况和未来发展战略，将上市辅导备案板块由创业板变更为北交所。

2025年5月26日，悦龙科技申报北交所IPO获受理，完成两轮审核问询答复后于12月11日上会获通过。反馈问询期间，监管对其与关联公司Techfluid U.K. Ltd之间的交易处理和资产收购情况、公司业绩增长可持续性，以及销售真实性及予以了重点关注。审议会议现场，上市委主要问询了。

汉鼎咨询在本篇中主要结合申报材料、反馈问询期间监管问询关注点及上市委现场审议问题，对悦龙科技的基本情况及监管重点关注事项进行梳理分析。

IPO上会企业审议现场问询问题

一

林平发展

审议会议现场上市委主要问询了如下问题：

1.请发行人代表结合报告期内销售收入及净利润变动情况、下游客户需求、税收优惠政策持续性，说明经营业绩的稳定性，请保荐代表人、会计师代表发表明确意见。

2.请发行人代表:(1)结合2022年和2023 年通过运输服务部向个人采购废纸和煤炭的原因及合理性，流程规范性及价格公允性，说明相关成本核算是否真实、准确、完整。(2)结合报告期已注销供应商的具体情况，说明注销原因的合理性，是否符合行业特点和惯例。请保荐代表人、会计师代表发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

二

悦龙科技

1.关于业绩稳定性。请发行人：

（1）结合下游行业周期、公司的竞争优势，说明原油价格下跌对公司业绩的影响。（2）结合Techfluid U.K. Ltd.管理团队、激励机制、收购前后业绩、主要客户等变动情况说明收购对发行人未来业绩的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于募投项目。

请发行人结合现有产能利用情况，进一步说明“新建自浮式输油橡胶软管生产项目”建成后，公司对新增产能的消化能力。请保荐机构核查并发表明确意见。

审议意见：

无。

悦龙科技监管问询关注重点

一、为减少关联交易收购大客户为“孙公司”，纳入合并报表范围，监管问询对公司业绩影响

从过往公布的关于悦龙科技首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告来看，辅导工作中发现的问题主要围绕悦龙科技与关联公司Techfluid U.K. Ltd之间的交易处理和资产收购情况。且北交所受理公司IPO申报后，也连续多轮关注问询了相关问题。

申报文件显示，报告期内，悦龙科技第一大客户Techfluid U.K. Ltd.系由公司实际控制人徐锦诚控制的企业，主要负责公司产品在欧洲等区域的经销和市场开拓，由于公司橡胶软管产品的下游用户多为大型能源集团，通过Techfluid U.K. Ltd.开拓橡胶软管产品的境外市场能够助推公司产品的全球化销售，降低公司市场开拓成本和障碍。

2022年和2023年，Techfluid U.K. Ltd作为经销商为悦龙科技带来的营收分别达到了2970.25万、4292.04万，分别占当年营收比重的15.73%和19.63%。为减少关联交易，悦龙科技决定收购TechfluidU.K.Ltd.多数股权。2025年4月3日，悦龙科技通过子公司香港泰悦收购徐锦诚持有的Techfluid U.K. Ltd.85%的股权、100%的表决权、77.17%的分红权，纳入合并报表范围。

报告期内，同类产品悦龙科技对Techfluid U.K. Ltd.销售价格与向其他客户销售价格差异较大，毛利率与直销客户差异较小。

对此，北交所在首轮问询中要求悦龙科技说明通过echfluid U.K. Ltd.负责欧洲等区域的经销和市场开拓的商业背景；进一步说明向 Techfluid U.K. Ltd.销售海洋工程柔性管道等、采购接头等的合理性、必要性和交易价格的公允性；测算若按向无关联第三方销售价格向 Techfluid U.K. Ltd 销售，对报告期各期业绩的具体影响；说明收购Techfluid U.K. Ltd.的原因、合理性、合规性、定价公允性，分红权比例低于所有权比例的合理性，收购过程或后续经营中是否存在利益输送或特殊利益安排、是否存在损害公司利益或中小股东利益的情形，是否存在规避监管要求的情形；结合收购后股权架构、章程设置以及经营管理团队变化，说明是否影响销售经营稳定性。 并要求保荐机构、申报会计师、发行人律师说明是否存在通过特殊安排调节悦龙科技业绩的情形。

悦龙科技解释称，公司与 Techfluid U.K. Ltd.的管理团队合作历史较长，Techfluid U.K. Ltd.其他股东属于英国当地团队，具备一定行业经验、拥有相应的欧洲等区域客户资源。收购完成后，Techfluid U.K. Ltd.将作为公司欧洲区域的销售端口，开拓欧洲业务，并由其核心管理团队继续经营管理，公司收购Techfluid U.K. Ltd.有利于减少关联交易，避免潜在的同业竞争，具有合理性、合规性。且分红权比例低于所有权比例有助于提高管理层积极性，具有合理性。收购过程或后续经营中不存在利益输送或特殊利益安排、不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，不存在规避监管要求的情形。

若按向无关联第三方销售价格向Techfluid U.K. Ltd.销售测算，对报告期各期业绩的影响较小。本次收购完成后，对Techfluid U.K. Ltd.销售经营稳定性预计不会造成重大影响。

但对于同类产品，悦龙科技对Techfluid U.K. Ltd.销售价格与向其他客户销售价格差异较大。且报告期内，Techfluid U.K. Ltd.与徐锦诚存在资金往来情况。

因此，北交所在第二轮问询中展开追问，要求悦龙科技说明通过Techfluid U.K. Ltd.对外销售的真实性，同类产品境外销售定价是否合理、公允；说明Techfluid U.K. Ltd.分红及员工薪酬的具体安排，与实际控制人的资金往来是否合理，是否存在资金体外循环的情况；说明收购Techfluid U.K. Ltd.前后对公司经营业绩的影响，本次收购同一控制下企业合并的会计处理合规性。

答复显示，中介机构对Techfluid U.K. Ltd.下游主要客户实施网络查询、函证确认、走访、细节测试等核查手段，确认悦龙科技通过Techfluid U.K. Ltd.对外销售真实。发悦龙科技通过Techfluid U.K. Ltd.对外销售同类产品定价与对境外其他客户的定价策略一致，主要同规格产品价格不存在重大差异。Techfluid U.K. Ltd.与悦龙科技实际控制人的资金往来主要为归还向实际控制人徐锦诚的借款，Techfluid U.K. Ltd.员工薪酬水平合理，不存在资金体外循环的情况。

经过测算，收购Techfluid U.K. Ltd.前后对悦龙科技主要经营指标的影响在10%以下。2024年及2025年1-6月模拟不合并Techfluid U.K. Ltd.的业绩分别为8414.37万元、5223.05万元，相比合并后的业绩差异为-54.66万元、79.14万元，占悦龙科技当期业绩的比例为0.65%与1.52%，Techfluid U.K. Ltd的收购对公司经营情况影响较小。且本次收购前后Techfluid U.K. Ltd经营稳定。

审议会议现场，上市委要求悦龙科技结合Techfluid U.K. Ltd.管理团队、激励机制、收购前后业绩、主要客户等变动情况说明收购对公司未来业绩的影响。

二、报告期内业绩持续增长，2024年变动趋势与可比公司不一致，监管连续追问可持续性

申报材料显示，悦龙科技主要从事流体输送柔性管道的研发、生产和销售，包括海洋工程柔性管道、陆地油气柔性管道和工业专用软管三大系列橡胶软管产品。公司核心产品不同于传统橡胶软管，侧重于超高压/高压、超低温/低温、高温、腐蚀、冲蚀等极端复杂工况的高性能市场，根据应用工况、输送介质等进行定制化生产，重点应用于海洋油气钻采装备、深海采矿装备、陆地油气钻采装备、大型油气储备领域以及工程机械、化工、轨道交通、食品等其他领域。公司下游行业需求存在一定的周期性。

2022年至2024年，悦龙科技分别实现营业收入1.89亿元、2.19亿元及2.68亿元；同期扣非归母净利润分别为4920.95万元、5470.55万元及7774.22万元。报告期内公司业绩持续增长，主要系国际油价提升和油气领域固定资产投资增加，带来海洋工程柔性管道和陆地油气柔性管道的需求增加。2024年，悦龙科技业绩变动趋势与可比公司不一致。

报告期三年内，陆地油气柔性管道销售收入占悦龙科技收入的比重分别为9.20%、11.16%及20.99%，收入规模及占比在2024年度增长迅速，公司解释称主要来自中石油体系、北美市场体系内的快速推广。该产品单价从595.82元/标米大幅上升至1510.19元/标米。

而公司另外两大产品中，收入占比超三成的海洋工程柔性管道单价整体呈下降趋势，2024 年其境外收入有所下滑，产量下降。工业专用软管销售收入占比从53.57%下滑至39.45%，其产销量及毛利率均有所下滑，且前五大客户销售额逐年减少。此外，悦龙科技的其它主营业务产品主要为软管配件和输送带，收入也在逐年减少。

北交所在首轮问询中要求悦龙科技说明2024年业绩变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性；说明海洋工程柔性管道销售单价下降、陆地油气柔性管道销售单价大幅上升的原因；说明报告期内业绩持续增长的主要驱动因素；海洋工程柔性管道2024年境外收入下滑、产量下降的合理性，陆地油气柔性管道2024年收入大幅增长的原因，工业专用软管主要客户销售额、产销量及毛利率均下滑的原因，其他主营业务收入持续下滑的合理性，上述变动是否影响持续经营能力；并进一步说明业绩增长是否可持续。

问询答复显示，2023年，悦龙科技业绩变动情况与同行业可比公司较为类似，均处于增长状态。2024年，悦龙科技业绩持续增长，与同行业可比公司业绩情况出现分化。悦龙科技分析称，业绩变动趋势与可比公司存在差异主要系其产品结构、客户结构、市场布局均与可比公司存在差异，即使同类产品其工艺、技术、用途等细节上亦存在一定区别，且海工装备市场景气度提升和陆地油气开采压裂技术应用加强驱动公司业绩持续增长。

报告期内公司海洋工程柔性管道、陆地油气柔性管道产品平均单价波动较大主要受细分产品结构变化影响，其中API 17K、API 7K、API 16C产品、压裂软管产品销售单价2024年均有上升、2025年上半年回落。公司产品定价采取跟随市场的同时低于国际竞争对手、高于国内竞争对手的定价策略，产品价格不存在与市场水平大幅偏离的情况，橡胶价格上涨等原材料价格波动整体影响有限。

公司下游应用领域中，海洋工程、船舶制造、陆地油气压裂等领域均处于较好的市场环境和上行周期，油气开采领域北美和国内两大压裂作业市场压裂作业量持续提升、管道替代效应增强。悦龙科技在市场中采取了聚焦高端、差异化竞争的竞争策略，报告期内公司业绩增长由技术优势、优质的客户资源和下游行业环境因素共同驱动，具有较好的持续经营能力。公司产品具有长期持续的市场竞争力，期后经营业务稳定增长，在手订单充足，业绩增长可持续性强。

但同时，悦龙科技也表示目前行业内竞争正呈现逐步加剧的趋势，例如利通科技已取得API 17K资质认证、德石股份披露105MPa酸化压裂软管产品已进入中试阶段，工业专用软管市场竞争以价格竞争为主，竞争程度激烈。未来，若国内潜在竞争对手通过各种方式缩小技术差距或行业内竞争对手的数量增加，亦或国际竞争对手调整定价策略以低价抢占市场，将对公司产品定价、利润空间带来一定冲击。

针对上述问询答复内容，北交所在第二轮问询中要求悦龙科技论证API系列产品、压裂软管产品等主要产品是否存在单价下行的风险；进一步分析海洋工程柔性管道、陆地油气柔性管道相关产品的售价水平、高毛利率是否稳定可持续；工业专用软管产品应对市场竞争、原材料价格波动的措施，该类产品收入、毛利率是否存在持续下滑风险；进一步说明下游海洋工程装备领域、造船业周期变化间隔及当前所处周期情况，是否已处于历史高位区间，下游应用领域是否存在即将进入下行周期的风险，下游油气开采领域需求的高速增长是否具有可持续性；并补充分析同行业可比公司业绩下滑的原因，相关影响因素是否同步影响到公司经营业绩及应对措施；并进一步论证公司业绩的可持续性。

悦龙科技答复称，公司API系列产品境内外销售单价2024年大幅上升，2025年上半年有所回落，主要系客户对有关产品结构需求的差异性较大；此外，2025年，公司为了维护战略客户、深化商业合作，对中海油部分产品小幅降价。压裂软管产品境内销售单价2024年大幅上升、2025年上半年回落主要系2024年大口径的压裂软管销售占比较多。但技术投入和产品迭代能够帮助公司避免主要产品单价下行风险。且基于产品、技术等核心竞争优势，公司能保持自身的利润空间，维持毛利率水平的稳定持续。海洋工程柔性管道及陆地油气柔性管道售价水平及高毛利率稳定可持续，工业专用软管基于公司差异化竞争战略、倾向性订单选择、原材料价格的跟踪及安全储备措施以及原材料价格波动的下游传导机制，该类产品收入、毛利率持续下滑的风险较低。

下游应用领域行业周期方面，悦龙科技分析称，当前全球海洋工程装备制造业正处于能源安全与绿色转型双轮驱动的复苏与重构期，增长态势较为明显，公司海工软管下游应用领域未来进入下行周期的风险较低。陆地油气开采领域由于全球非常规油气储量丰富，具备较大的开采空间，中美等主要国家持续加大非常规油气开采力度，同时压裂橡胶软管凭借提高安装效率、延长管道使用寿命、降低运营成本、降低泄漏风险等优点对钢管的替代趋势有望保持延续，未来市场应用前景广阔，需求高速增长具备可持续性。

同行业可比公司2024年业绩出现增速放缓或略有下滑与其产品具体的细分市场波动、各自所处业务发展阶段相关。但由于公司实际主营产品在结构、应用、目标市场等方面与同行业可比公司有较为明显的差异，相关不利因素对公司影响较小。公司自身具有较强的技术优势和竞争力，客户声誉度及品牌认可度较高，产品价格具有较强的竞争优势。截至2025年10月末，公司在手订单充足，合计1.37亿元，报告期后公司业绩持续性较好。

但同时，悦龙科技也补充披露称，若未来受地缘政治、行业周期性、竞争加剧、自身业务发展变化等影响，行业竞争态势发生较大变化，公司不能及时响应应对，精准调整产品结构与业务方向，将导致公司未来经营业绩不如预期，存在业绩下滑的风险。

三、部分经销商期末库存金额较大，收入真实性及核查情况被重点问询

除业绩稳定性外，由于采取“直销主要拓展境内业务+非直销向经销商或贸易商出售，主要拓展境外业务”的复合销售模式，监管对悦龙科技的销售真实性及相关核查情况也予以了较高关注。

申报材料显示，报告期内，悦龙科技对Techfluid U.K. Ltd的销售收入占经销收入的比重达80%，其他均为境内经销商，销售工业专用软管产品。且公司部分经销商期末库存金额较大。贸易商客户分布较为分散，境内外、不同类型产品均有销售。

收入确认方面，报告期内，悦龙科技内销根据签收单确认收入，外销主要以FOB、CIF、EXW成交，出口商品在报关离境后，获取提单时确认外销收入。Techfluid U.K. Ltd 主要贸易方式为EXW，一般由终端客户委托第三方物流公司来公司生产工厂直接提货，部分产品公司发往Techfluid U.K. Ltd。但公司部分销售合同、运单、签收单等原始单据缺失，签收单无签收日期，出库单日期或发货日期晚于签收日期，部分发货至签收日期间隔时间较长。

首轮问询中，北交所要求悦龙科技说明部分客户期末库存金额较大的原因及合理性，是否存在向经销商、贸易商压货、期末突击发货的情形，是否实现终端销售；收入确认政策是否符合行业惯例，是否存在跨期调整收入的情形；缺失签收单据、签收日期等各类情形的具体金额及占比，存在异常情形的原因及合理性。同时，监管还要求保荐机构、申报会计师说明对收入细节测试、截止性测试的核查范围、核查比例、核查手段及核查结论，获取签收单等相关资料的具体方式，在原始单据缺失、签收日期缺失的情况下如何保证收入真实性、准确性核查程序的有效性，对收入确认异常情形的核查情况，悦龙科收入是否存在虚增、跨期等情形。说明经销商、贸易商核查情况及抽样原则，是否覆盖收入增长较快、采购金额较大及金额变动较大的客户等。获取证据是否充分、有效并足以验证非终端销售收入真实性。

根据问询答复内容，报告期内，悦龙科技部分经销商客户期末库存产品数量占当期销售数量的比例达30%-50%，公司解释称其工业专用软管的经销、贸易商客户保有一定常备库存以及时满足区域内客户的临时性需求，常备库存量一般在3-6个月销售量，处于合理水平，不存在客户期末库存偏大的异常情形。同时，悦龙科技表示，报告期内公司向主要境内工业专用软管经销商、贸易商客户的销售节奏较为稳定，境内主要客户各期四季度销售占比平均值分别为 20.91%、23.81%和23.43%，不存在期末突击发货的情形，公司向经销商、贸易商销售的主要产品已实现终端销售。但2024年12月，悦龙科技营业收入占当年四季度收入的比例为60.48%。

对于收入确认相关问题，悦龙科技答复称，报告期内，公司外销EXW模式严格执行收入会计政策，在公司工厂交货、完成报关并取得提单时确认收入。EXW模式下货代到厂提货时间与报关出口时间不存在重大差异，时间间隔一般为3-8天左右。根据模拟测算，采取不同收入确认方式导致报告期内收入确认金额差异较小，公司收入确认基于一般商业惯例和谨慎性原则，不存在通过收入确认方式跨期调整收入的情形。 此外，公司的收入确认政策在报告期内一贯执行，会计政策具有稳定性和连续性，不存在跨期调整收入的情形。

但同时，答复内容显示，报告期内悦龙科技的部分发出商品处于试用状态，试用期限为两年，尚未达到收入确认条件。中介机构说明其收入细节测试的核查范围为交易额前二十的客户及随机抽样剩余客户中交易额50万元以上的客户，使整体核查比例达到70%，各期细节测试比例为64.47%、63.14%、73.06%、70.99%。

对此，北交所在第二轮问询中要求悦龙科技结合工业专用软管质量及使用寿命、经销商或贸易商主要备货的产品及采购频次、终端订单响应需求等，补充说明经销商、贸易商常备库存量为3-6个月销售量的合理性，期末库存期后实现销售的情况以及消化时长，高库存量与经销商、贸易商日常向公司下单、公司生产及发货、终端客户下单及实现销售的周期是否匹配，是否符合行业惯例；说明2024年12月收入金额较高的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形；补充说明提供长期试用产品的原因。并要求保荐机构、申报会计师说明2022年-2023年细节测试比例相较于2024年-2025年上半年比例较低的原因，与核查范围所说明的“使整体核查比例达到70%”披露不一致的原因。

悦龙科技解释称，公司工业专用软管部分经销商、贸易商备有3-6个月常备库存，系五金门店类客户经营模式以及及时响应终端客户的需要，同样受工业专用软管品类规格型号较多以及运输成本的影响。工业专用软管经销、贸易商向公司下单采购与其自身销售及经营销售周期匹配，期后销售情况良好，不存在积压滞销情况，产品周转周期位于合理区间。2024年12月收入金额较高主要受World Carrier Corporation大额订单交付确认收入的影响，相关客户及订单具有真实业务背景，不存在推迟或提前确认收入的情形。人提供长期试用产品主要系为了推广压裂软管产品的需要，仅涉及中石化胜利石油工程有限公司井下作业公司一家客户，相关业务开展符合相关法律法规的规定。

63.14%、73.06%和 70.99%，2022-2023年保荐机构、申报会计师对悦龙科技收入细节测试金额占当期营业收入比例未达到设计的核查比例70%，主要原因如下：

1、通过实施收入穿行测试，保荐机构、申报会计师认为控制测试能够提供充分适当的证据，悦龙科技收入确认关键控制节点控制整体有效；

2、通过已实施的细节测试，保荐机构、申报会计师未发现错报，数据记录真实，核算规范；

3、针对2022-2023年实施细节测试未达到70%的情况，保荐机构、申报会计师同步获取了悦龙科技 2022-2023年度主要客户的签收确认明细，客户出具的签收确认明细作为外部证据，其有效性和对于核查意见的支持程度更高，且客户签收确认明细覆盖了细节测试抽样未覆盖的年销售额50万元以下的第三层客户，客观上已满足了70%的核查目标。

若将细节测试与获取客户签收确认明细的核查金额合并，合计核查金额占2022-2023年度营业收入的比例已达到79.04%、80.19%。