为进一步规范上市公司的对外投资、资产处置的程序及审批权限，思瀚产业研究院根据多年服务上市公司经验，总结上市公司内部控制制度之投资管理制度内容框架供合作单位参考。

制度所称对外投资是指公司及控股子公司（以下简称“子公司”）为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。

第一节 总则

第一条 为适应( 以下简称“公司” ）发展需要，规范公司投资决策程序，防范和控制投资风险，保障长期投资资产的保值增值，维护公司和股东的利益，根据相关法律、法规和《公司章程》以及其他规章制度的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用的主体为公司及公司直接或间接控制的全资或控股子公司（含非公司制企业）（以下简称“子公司” ）。公司参股公司（含非公司制企业）的投资项目管理依其各自法人治理结构的相关规定操作，但公司及有关子公司应参照公司相关规定履行公司内部审批程序以后方可行使股东权利。

第三条 本制度适用于以公司或子公司为一方的、持有期限超过一年、且不以资本增值为目的的长期投资项目（以下简称“投资项目” ），包括但不限于股权或重大资产的收购与出售、增资、合并、分立、注销，新设子公司，以及其他导致公司直接或间接持有的长期投资权益发生变化的法律行为。

第四条 公司可以自身名义作为实施投资项目的法律主体，或者授权有关子公司作为实施投资项目的法律主体。

第五条 公司的分支机构不得从事投资项目。未经批准，公司或子公司不得以借款方式从事任何与本制度所规范的投资项目本质上相同的其它投资行为。

第六条 投资项目应当遵循以下原则：

一、 符合国家发展规划和产业政策；

二、 符合公司发展战略和规划；

三、 突出公司主业，符合公司产业布局，有利于提高公司核心竞争能力；

四、投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

五、 投资项目应进行充分科学论证，具有确凿的投资价值和清晰的投资目的。

第七条 公司对投资项目实施规范化、流程化、信息化的管理，以保证遵循本制度规定的投资原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第八条 除本条下款规定的情形以外，公司依据《公司章程》、《董事会议事规则》、本制度以及其他规章制度的有关规定行使投资项目的审批权限。子公司应当依照本制度的规定，制订本单位的投资项目管理制度，报公司财务部、运营管理部备案。

第二节 项目管理职责分工

第九条 公司股东会、董事会依法及依据《公司章程》行使项目的审批权。股东会审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）。董事会决定除由股东会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立。

第十条 公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》，行使对投资项目的审批权。

第十一条 资本运营部是公司投资项目管理的主管部门，负责投资项目遴选发现与研究、立项、尽职调查、投资项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估、投资项目报批文件的汇总及提交、投资方案的实施以及参与投资项目执行工作的公司及子公司的相关职能部门以及中介机构的组织协调等。子公司的项目管理部门负责以其为投资主体的投资项目的管理工作，资本运营部负责指导、监督子公司的投资管理事务。公司相关职能部门依照部门职责履行相关投资管理职责，独立实施尽职调查并发表部门意见。

第十二条 公司设置由资本运营部、财务部、风险管理部以及外部专家（必要时）组成的投资评审委员会，负责对投资项目进行初步审查。资本运营部应根据本制度的规定牵头组织投资评审委员会的运作并制定相应的工作流程。

第十三条 公司总裁（总经理）办公会议对经投资评审委员会初审通过的投资项目进行复审，并负责将复审通过的项目根据本制度规定提交董事会审议。

第三节 项目立项

第十四条 公司资本运营部对经过前期调研并合理判断确信存在投资机会和投资价值的项目，应及时报告并立项。

第十五条 立项申请由公司资本运营部负责人或子公司负责人提出，由公司资本运营部上报，经公司分管投资项目的领导以及财务负责人审核后，报总裁（总经理）批准立项。

第十六条 《项目立项申请书》应包括以下信息：

一、拟投资项目概况及投资目的（是否符合国家有关法律法规和相关政策）；

二、投资标的概况（包括合作方资信情况、管理层及实际控制人能力信息等）；

三、投资项目方案；

四、投资项目可行性初步分析；

五、投资项目执行初步方案；

六、其他信息。

第四节 项目执行

第十七条 投资项目核准立项后，公司资本运营部或子公司项目管理部门（若该子公司为投资项目的投资主体）应负责牵头公司或子公司相关职能部门及外部中介机构（如需）组成项目工作组（下称“工作组” ）具体承担投资项目执行工作。工作组应按照相关工作指引确定的工作内容和时间安排推进执行工作，并及时完成相关工作报告。

第十八条 工作组提请聘任外部中介机构的，公司资本运营部负责人洽商公司相关职能部门负责人并经总裁（总经理）批准后实施。

外部中介机构的聘任，应优先选择与公司业务合作良好、执业水平高的机构。拟获聘任的外部中介机构，需在正式受聘前向公司确认无利益冲突。

第十九条 项目立项完成后，需与交易对方（包括相关方）签署《保密协议》及《投资合作意向书》（或类似文件）。该《保密协议》及《投资合作意向书》原则上应按公司风险管理部拟定的格式版本执行。

第二十条 工作组应对于目标企业（资产）所处行业、资产负债、业务经营、人力资源、法律责任等状况进行全面系统的尽职调查。

工作组负责人应统一组织和协调尽职调查工作，确保各方面尽职调查高效、有序进行。工作组负责人应根据拟投资项目尽职调查的需要和公司相关部门协商确定尽职调查范围。各职能部门专业条线尽职调查的范围由职能部门根据项目特点决定。

尽职调查人员应根据职责与分工，独立完成相关的尽职调查事项，对尽职调查事项独立发表意见，保持业务的独立性。

第二十一条 尽职调查人员应加强沟通和协作，发现目标企业（资产）存在重大事项（或异常情况）应及时通报工作组负责人，工作组负责人根据具体情况及时报告、通报公司有关领导。

第二十二条 尽职调查人员应制作尽职调查工作底稿，记录尽职调查进程及工作成果、汇总获取的尽职调查资料。尽职调查实施完毕，尽职调查人员应及时制作《尽职调查报告》，《尽职调查报告》应真实、准确、完整地反映尽职调查事项，并在此基础上对尽职调查事项提出结论性意见，对重大事项及风险予以揭示。

第二十三条 应投资业务部门负责人及分管投资项目领导的要求，尽职调查人员须就拟投资项目的尽职调查作专项汇报。尽职调查人员应根据汇报会反馈的内容与要求实施补充尽职调查或专项尽职调查，并出具补充或专项尽职调查报告。

第二十四条 工作组应在尽职调查的基础上对拟投资项目实施综合投资分析，编制《项目投资建议书》。 《项目投资建议书》应包括但不限于投资方案、投资价值分析、投资的可行性分析、投资风险及防范分析、投资退出渠道分析等核心内容。

第五节 项目审批

第二十五条 资本运营部应将投资项目提交投资评审委员会初审，初审材料需包括：

一、项目投资建议书；

二、尽职调查报告；

三、投资协议文本草案；

四、审计、评估报告或审核报告（如适用）；

五、法律意见书（如适用）；

六、 其它必要的资料。

第二十六条 投资评审委员会在审议投资项目时，应对讨论内容和结果进行书面记录。会议可以视情况要求公司相关人员或邀请外部相关人士参加。投资评审委员会应对投资项目形成评审意见。

第二十七条 经投资评审委员会初审通过，资本运营部应将投资项目提交公司总裁（总经理）办公会议审议。除第二十四条规定的材料以外，还需提交投资评审委员会的评审意见。

总裁（总经理）办公会议根据公司《公司章程》基本制度的相关规定将投资项目提交公司董事会/股东会审批。

第二十八条 项目审批完成以后，公司资本运营部负责协调、组织有关法律文件的签署、公司职能部门和子公司之间的流转以及外部政府审批、登记、备案、验资等相关事宜。

第二十九条 审议通过的投资项目，公司资本运营部将通报公司相关职能部门，以便安排信息披露、资金调拨等相关事宜。

第三十条 经投资评审委员会评定为不具有投资价值或投资条件的项目，应由公司资本运营部填制《项目终（中）止意见书》，并落实项目终（中）止后续事宜。

第六节 交易和计划管理

第三十一条 项目审批程序完成后，由工作组负责人按照公司相关规定及授权与交易对方签署投资协议、合同等法律文本。

第三十二条 谈判及签约过程中涉及重大情事变更的，工作组负责人应即刻向相关职能部门汇报。

第三十三条 资本运营部负责编制投资计划草案，并将投资计划草案按审批流程报送相关部门和领导审核、审批，经审批后的投资计划由资本运营部负责下发相关部门。对于重大投资项目需要对外信息披露的，由董事会秘书处负责做好信息披露工作。

第三十四条 投资计划在执行过程中，因客观原因需要调整的，由资本运营部负责编制投资计划调整草案，并将投资计划调整草案按审批流程报送相关部门和领导审核、审批，经审批后的投资调整计划由资本运营部负责下发相关部门。对于重大投资项目调整计划需要对外信息披露的，由董事会秘书处负责做好信息披露工作。

第三十五条 公司按照投资协议或合同，在规定时间内投入现金或非现金资产。投入非现金资产必须依照相关的法定程序办理交接手续，并须依法进行评估。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其它有效凭证。

第七节 项目后续管理

第三十六条 项目后续管理的范围主要包括项目涉及的目标企业的法人治理结构运作情况、项目营运质量分析、重大固定资产投资、日常经营业务以外的重大资产购买及出售以及其他对项目持续经营具有重大影响的事务。

第三十七条 公司财务部是投资项目后续管理的职能部门，负责项目后续管理定期报告、文件资料整理归档及其它管理工作。

第三十八条 公司财务部要对资本运营部提出的投资项目付款申请进行审核，并报财务负责人审批。要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第三十九条 在投资计划的实施过程中，公司财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超支达 5%以上或虽超支比例不足 5%但绝对金额达到 50万元且无正当理由的，要及时向财务负责人报告。

第四十条 公司财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括但不限于：

一、 监控被投资单位的经营和财务状况；

二、 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

三、 向公司有关领导和职能部室定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。

第四十一条 在处置对外投资之前，必须由公司资本运营部和财务部对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，提出投资处置方案。然后按照工作流程提交相关职能部室和领导进行审核、审批。批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。

第四十二条 公司资本运营部负责起草、协商和签订投资处置协议、合同等法律文本。

第四十三条 公司财务部要及时对投资处置进行台账处理和会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第四十四条 子公司投资管理部门应根据公司财务部的要求，向公司财务部履行定期报告或事前临时报告义务。

公司财务部应出具投资项目后续管理定期报告报送公司总裁（总经理）办公会议。

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