人类群星闪耀时 | 来源

郑华良 | 作者

-------谨以此文献给每一个热爱风险投资工作并将其作为毕生事业的同行！

自从我们公司拿到牌照之后，不少同行来咨询我关于牌照申请的经验，于是我想趁着现在还能记着一些，赶紧写下来和大家分享下经验教训，也可以给那些有创业想法的优秀同行作一些参考借鉴。

首先是：

找个好律所、找个好律所、找个好律所。重要的事情说三遍！

基协要求管理公司提交申请材料的同时必须要有律所出具法律意见书，所以聘请律所是必须项，这个钱不能省（而且律所是按牌照申请的核心节点收钱的，不用担心需要一次性支付）。

由于第一次申请牌照时管理人给基协的观感非常重要，会直接影响牌照申请的成败和申请进度，因此必须选择一个经验丰富的律所。

经验丰富的律所有三个作用：

1、预先判断管理人是否有可能拿到牌照，并协助管理人进行相应调整。由于他们牌照申请经验丰富，比较了解基协的偏好。哪些点是基协的红线，哪些点是可以轻拿轻放的，熟悉这些可以让管理人更清楚自己拿到牌照的可能性。对于那些有明显硬伤的申请者，他们会建议管理人提前调整，不至于花了很多时间和精力之后被基协直接打回来。这些调整包括股权结构、投资负责人、风控负责人、展业方向等。当协会反馈问题后，他们也可以协助管理人更好地回答问题并补充说明材料。

2、一定程度上的背书作用。好的律所成功协助很多管理人申请过牌照，所以基协会对他们更加熟悉更加信任。他们过往成功申请的credit，能对新的牌照申请在一定程度上进行背书。

3、心理按摩和情绪调节。管理人基本上都是第一次申请牌照，没有经验；但牌照申请对于大家创业又实在是太重要了，因此对于自身能否成功申请和协会的问题反馈都是战战兢兢、忐忑不安的。我们团队在申请牌照的时候心里非常紧张，害怕因为任何小的错误都会给协会老师留下不好的印象。于是经常会追着律师问一些非常细节的问题，并让他们反复核实。即使他们不断地和我们解释并宽慰我们，都无法消除我们的压力。有次律师被我们问的实在没办法了，直接和我们摊牌了：“我们团队协助牌照申请的管理人最后都拿到了牌照”，我那紧绷的神经才稍稍缓和下来。

在这里也再次感谢我们的律师团队——国浩律师事务所的邹菁团队，如果不是你们，我们也不可能这么顺利地拿下牌照。我们 公司于2025年9月3日向协会提交材料，于10月24日获得私募股权牌照，共历时50余天。如果去掉十一的8天长假，我们中间的时间其实只有40多天，已经非常快了。

聘用一个经验不足的律所对创业的打击可能是毁灭性的。对协会要求的判断失误、对证明材料审核的粗心，都有可能导致协会对部分问题不断深究，对证明材料要求不断升级，对申请人的质疑不断加深。不仅让管理人耗时耗力，更有可能导致牌照申请失败。

如果有创业的想法，最好先找个经验丰富的律师团队沟通下，坦诚地讲下自己和团队的情况，过往的投资业绩，自己的出资能力，有可能的潜在风险点，让律师判断下牌照申请的可能性以及调整申请方案的实操性。

基金业协会总体以供给侧改革的思路在管理，出清大量僵尸GP和劣质GP，严控新申请的GP。他们不是禁止新GP的设立，而是希望新的GP是认认真真做风险投资，且有能力做好风险投资的团队。因此，他们对管理人团队设立GP的意图、出资能力和投资能力会非常重视。过往申请失败的管理人往往被卡在实控人从业经历、出资能力和投资负责人的业绩证明几个点。我有个朋友之前主要做LP，在一级市场已经出资了小几十亿元了，但牌照申请仍旧失败了，最核心的原因就是协会认为他没有在持牌投资机构里工作过（需有社保缴纳证明），不具备投资能力。

对于自己想创业的同行来说，从业经验往往不是问题。 难点主要在两个点：

1、出资能力。协会要求新申请的管理公司需实缴1000万注册资本，实控人的出资都需要是自有资金且出资来源可被证明。协会更倾向于出资来源是工资收入或项目退出分成收入（需个税缴纳证明和银行流水中的工资证明），卖房证明和金融理财收益效力其次。这个可被证明的收入最好大于其在公司中的出资额200万以上（毕竟协会认定这些工资还要用于个人的衣食住行）。这对很多同行来说都是一个比较高的门槛。

2、投资业绩。协会约定投资负责人需要“最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有 1 起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出”，但实际上要严格很多。首先，成功退出项目必须是通过上市、并购和老股转让才行，回购不算，老股转让的项目也必须要赚钱的、且全部份额都退出的转让才算。其次，投资负责人需要有完整的证据链证明该退出的项目是其发现、主导尽调并投资的，证明材料需包含项目发现和备案、立项、尽调、上投决会、投资协议签约、退出协议签约、收款记录等，甚至还需要提供在投资过程中的微信聊天记录或邮件往来等证明。上述材料需要原件的扫描件。最后，这些证明文件需要当时工作的投资公司加盖公章。很多人卡在这关，不少前司不愿意配合或已经找不到人，从而无法提供盖章材料。

如果上述两点没有问题，那牌照申请的成功率就超过一半了，大家就可以放心的组建团队，考虑离职创业的事宜了。

其实写到这里，牌照申请的工作都还没有实质性的开始。但这是我认为最重要的一步，千里之行始于足下。只有相信自己能拿到牌照，才能有勇气往前迈出那最重要的一步，之后反而都是按部就班的事情了。

后续工作主要分为以下几大部分：

一、组建团队

基协要求最少5个全职人员，其中包括一个投资负责人，一个风控负责人。实控人可以兼任投资负责人，这样其实更好些。如果实控人的投资业绩不符合要求的话则必须招一个投资负责人，基协要求投资负责人的股权最好不低于5%。但实操中考虑到信任关系、共同创业的意愿、股权分配、投资业绩证明材料的获取，让外聘投资负责人的方案变得较难操作。风控负责人最好从业经历丰富些，不要卡着基协要求的最低标准。投资负责人和风控负责人属于核心高管，最好是过往和实控人有过共事的经历，这样会让协会觉得你们团队后续的稳定性会更强些。另外，谨慎招聘那些专门挂靠资质帮助牌照申请的投资负责人或风控负责人，尤其是那些过往有过多次帮助其他公司申请过牌照的人，协会老师其实心里门清，这样牌照申请通过的可能性会降低。财务和出纳需要招聘一个（最终银行的审批权可以抓在手里），剩下的可以选择招聘投资经理或行政人员。

有些同行想和一些资方或金主合作，想着后续募资上会更容易些，但这也会导致牌照申请的不确定性。一来协会要求提供每个股东的对外投资情况和担任法人或高管的企业信息，这类金主往往在外担任很多企业的高管，这无疑会加重材料准备的工作和减缓审核的进度；二来也容易导致基协老师合理怀疑实控人为该金主代持的可能性，而这是基协非常关注的红线。

二、注册公司

1、股权结构确定

股权结构需要提前确定好，因为后续变更都很麻烦，会有工商变更记录，也会被基协关注到，需要解释说明。各股东的认缴出资额需要和其能证明的金融资产和出资能力相匹配。建议设立一有限合伙企业来进行持股，可以减少后续股权不得不变更过程中的麻烦。

2、金融办审批

私募股权基金是金融持牌机构，需要预先去和注册地的金融办审批。不同地方的金融办要求不一样，对材料的要求也不一样，审核流程也不一样，需要大家提前去和当地的金融办沟通。有些地方为了招引投资机构入住，有专门的服务机构免费帮助沟通注册场地、金融办等，可以节省大量的时间精力。

公司注册地的选择直接关系到未来投资、募资和其他业务开展，最好公司未来的投资赛道在该城市有一定的产业基础和人才优势，当地的政府引导基金也有持续出资的能力（有些地方引导基金更愿意给本地GP进行出资），并且在该城市能招聘到相对优秀的风险投资人才。我们当时考虑未来主要投资人工智能赛道，杭州有较强的人工智能产业基础（大模型有Deepseek和通义千问，智能硬件有宇树科技和Rokid等），江浙地区又有较好的LP资源（政府引导基金活跃，民间资本非常充足），于是团队就从上海搬到了杭州进行创业。

核名也是个非常重要的工作。好的名字需要让人容易记住，富有寓意，同时又不能和别的机构名称混淆。但两个字的名字实在是太难取了，寓意好点的名词很多都被注册掉了，两个不相关的字拼起来的名字又不容易记住。推荐使用AI大模型帮忙取名字，我当时就是一轮轮问大模型，最后看中了“跃迁”这两个字。它既是一个物理学的专有名词，又有社会学上的含义，而且寓意和我们风险投资这个行业特别贴切。我们风险投资机构，不就是希望项目公司在我们投资之后有跳跃式的发展么。我对“跃迁资本”这个名字很满意，不少朋友也觉得这个名字取得蛮好的，这都得归功于人工智能的助力。

3、办公场地

实际办公场地可以和公司注册地址分离，所以管理人可以在享受某些政策的同时，挑选一个自己更合适的场地进行实际办公。如果希望注册地址和实际办公地址一致的，那在租房之前必须问清楚该办公室是否可以用于公司注册。

办公室需要有前台的背景墙，用于挂公司名字；这个后续要拍照提交给协会，所以不能选那种进门后就是办公区域的办公室，也不能选共享办公的场地，不能贪便宜。办公室最好是精装修入住的，可以不豪华，但至少需要清爽些。潜在的LP和项目方在合作前肯定也需要来公司拜访，办公室总不能简装得让人觉得这是个皮包公司吧。

写字楼和办公室的风水也很重要，这个风水不是说一定要找个风水师傅去看场地，好的风水应该是人进去之后就感觉很舒服，包括采光、户型、装修、景色、交通等，只有人舒服了工作才能做好，这才是好的风水。我当时选择现在的办公场地也还有另一个维度的考量，我们这幢楼里有不少科技型创业公司，我几年前来考察过项目，不少企业这两年都发展不错，这也侧面印证了这座楼的好风水。

三、准备申请资料

聘请好律所之后，他们会给一个超长的资料清单，管理人按着清单去准备材料就行。这过程会持续一到几个月时间不等，材料需要做好分类保管，同时建议每周和律师团队开会沟通资料准备的最新进展。

商业计划书是阐述团队的创业想法、创业目标、投资理念、投资策略、储备项目、风控手段等内容的材料，也是唯一能完全体现管理人软性特质的材料，需要特别重视。不建议采用网上的模版简单改一改，最好由实控人自己重新按照框架写一份商业计划书。好的商业计划书能让基协老师看到这个团队做风险投资的初心、决心和能力！

所有材料准备完成之后，律所会写一份法律意见书，连同其他资料一起上传到协会的网站上。

四、申请材料提交和问题回复

提交材料前建议实控人和风控负责人各自过三遍所有的材料和文件。我们每次过材料的时候，都能发现一些错误的表述或错别字或其他问题。材料的认真程度在协会老师眼中体现了管理人对牌照申请的重视程度。

提交材料之后，协会会在一定时间内完成材料的审查，然后会通过邮件进行问题反馈。建议提交材料的时候尽量充分完备，不然会被要求回复一堆的问题。回复问题前先和律师沟通讨论，同时尽快准备相应的材料。律师也会根据这轮的问题再出具补充的法律意见稿。

如果管理人在某些方面擦线或踩到红线，那么协会老师会就这一点要求继续补充材料，如果无法拿出详实的证明材料来解答协会的顾虑，管理人可能就不得不调整股权结构或团队人员。一旦发展到这个地步，管理人就非常被动了。当然，调整完了之后仍旧可以继续申请。

一般协会老师会有多轮问题的反馈，准备的越充分，团队条件越符合，问题越少。我们在申请的时候就反馈了两轮问题，每次问题都不多，也不是实质性的问题，所以很快就提供了补充材料。

五、面试

当协会老师觉得问题反馈差不多了，就会发邮件约面试时间。面试人员主要为实控人、投资负责人和风控负责人，老师会针对不同管理人的情况再做询问。时间一般在半个小时到1个小时。其实这个时候协会老师基本上对管理人硬性条件有了充分的了解，面试主要是聊聊藏在材料背后管理团队软性的东西。这也是管理人为自己加印象分最好的时候！就像我们拿到项目BP的时候可能也觉得差不多，但一聊创始人印象就会很不一样，我们会被有些创始人的魅力、格局、洞见、思想、激情等所折服，会认为这家公司很有可能成功，从而愿意投资他们。我们和协会老师的面试交流也是如此，要让他们看到这个管理人团队的专业、职业、愿景，是真的有可能做好风险投资，这样协会老师才能更加放心地在会商会（类似投资机构的投决会）上推荐这个管理人。

六、拿到牌照

一般面试完之后，协会可能会要求再补充一轮材料。等他们内部整理完该管理人的材料，通过会商会讨论表决，就会发送邮件通知管理人了。如果没有通过，也不要灰心，协会允许管理人满足条件之后进行二次申请。如果通过了，就恭喜各位闯过了GP创业路上最重要的一关，后续就正式进入到艰难而又漫长的募资工作中了！注意，新登记的私募基金管理人需要在办结登记手续之日起12个月内备案首支私募基金产品，否则好不容易申请下来的牌照也会被注销！

七、其他

实控人在申请牌照过程中的压力很大，因为试错成本实在太高，必须抱着ALL IN的心态去做。但这种压力很多时候不能和员工说，也不能和家人说，甚至和合伙人说也未必有用。这个过程压力需要全部靠自己去消化，同时还得经常和团队公布好消息来振奋团队士气。当然如果有朋友和你一起在申请牌照，那就比较幸运了，实控人之间可以抱团取暖，相互分享消息，吐吐槽消化些压力，也给对方打打气！在牌照申请过程中也要注意搞好家庭关系，后方稳固了才能更好地专注事业，有了家人的支持才能让自己在创业路上更有底气！

Plus：周末我在家里写这篇文章的时候，我老婆埋怨我说：你工作日都已经这么忙了，周末还要花这么多时间写这个文章，都没时间陪陪家人；再说了，要是其他人看了你文章也都陆陆续续出来创业，不是有更多的人来和你抢LP了么？我笑笑说：现在市场上存量的GP都还有2万多家呢，不差那么几家。再说了，真正有勇气出来创业的人还是少数。但要是真的有同行看了我的文章，能在他人生最关键的选择（之一）上可以少走些弯路，多一些信心，能多给中国风险投资行业注入点新鲜血液，我这个周末也算是积了些功德。我想，这也是基协老师希望看到的。