维信诺科技股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象 发行A股股票无需编制前次募集资金 使用情况报告的说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司2025年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-128
维信诺科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过419,036,598股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）认购。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格为7.01元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过293,744.66万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
（二）2025年11月7日，公司与合肥建曙签署了《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，合肥建曙系公司关联方，合肥建曙本次以现金方式认购公司拟发行的A股股票的事项构成关联交易。
（三）2025年11月5日，公司第七届董事会独立董事专门会议第十次会议全票审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。2025年11月7日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
（四）本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）本次发行经公司股东大会审议通过并同意认购对象免于发出要约；（2）有关国资主管部门批准本次交易；（3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
二、关联方基本情况
合肥建曙的股权结构为：
本次发行的发行对象合肥建曙系公司持有5%以上股份的股东，构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，截至本公告披露日，合肥建曙不属于失信被执行人。
合肥建曙最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
注：2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司拟向合肥建曙发行的A股股票，合肥建曙拟认购价款总金额不超过人民币293,744.66万元，且合肥建曙的认购股份数量为不超过419,036,598股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行价格为每股人民币7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2025年11月7日，公司与合肥建曙签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：维信诺科技股份有限公司
乙方：合肥建曙投资有限公司
（一）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期
1、认购证券种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、认购价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
两者同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。
4、认购数量
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票419,036,598股，不超过发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购金额不超过293,744.66万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
6、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割
（1）认购资金的支付时间、支付方式
自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限足额将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（2）验资及交割
甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户之日后的第十个工作日。
乙方将全部认购价款交付甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
7、锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）违约责任
除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（三）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方均可以向合同签署地人民法院起诉。
（四）协议生效、变更及终止
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过并同意乙方免于发出要约；
（2）乙方国资主管部门批准本次交易；
（3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展。
通过认购本次发行股票，合肥建曙获取上市公司的控股股东地位，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
本公告披露前12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
2025年11月7日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。
本次发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025年11月5日，公司召开第七届独立董事专门会议第十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事认为本次发行不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次发行相关议案。
（三）监事会审议情况
2025年11月7日，公司召开第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-125
维信诺科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案及相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需国有资产监督管理部门批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-130
维信诺科技股份有限公司关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）拟向特定对象发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2026年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过419,036,598股，募集资金总额不超过293,744.66万元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至本次预案公告日的总股本1,396,796,043 股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为-162,317.75万元和-169,747.99万元。假设公司2025年第四季度业绩与前三季度的平均数持平，据此预测公司2025年全年实现归属于母公司所有者的净利润-216,423.67万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-226,330.65万元。假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期持平、亏损减少10%和亏损减少20%三种情况测算；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。具体分析详见《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票A股预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还公司债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
2、公司主要股东合肥建曙投资有限公司出具的承诺
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2025年11月7日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-132
维信诺科技股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象
免于发出收购要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已召开专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”），按照本次发行股份数量为419,036,598股计算，本次向特定对象发行完成后，合肥建曙拥有的公司表决权合计将超过 30%，导致合肥建曙认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
鉴于，本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙，本次发行完成后合肥建曙控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，合肥建曙已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。
公司股东大会批准合肥建曙免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-133
维信诺科技股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司2025年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《维信诺科技股份有限公司章程》等相关规定，本次向特定对象发行股票相关议案尚需取得国有资产监督管理部门批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待相关工作准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-129
维信诺科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
2021年4月25日，公司收到《江苏证监局关于对维信诺科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]41号），主要内容为：
“根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的有关规定，我局对你公司开展了双随机检查，检查中发现，你公司存在以下问题：
1、关联交易信息披露工作存在缺陷
（一）你公司2018年12月18日开始向参股公司合肥维信诺科技有限公司提供技术许可及咨询等服务，2019年6月订立相关合同。该交易构成关联交易，交易发生前，公司未履行关联交易的审议程序，未及时披露相关交易。
（二）你公司2019年半年报、三季报未考虑上述交易联营企业之间未实现利润的抵销，错报收入分别为0.92亿元、1.35亿元，错报净利润分别为0.92亿元、1.35亿元。
2、子公司少数股东股权份额披露不准确
你公司2019年年报披露持有云谷（固安）科技有限公司53.73%股权，但公司在编制合并财务报表时，披露的少数股东股权份额与计算少数股东权益依据的少数股东股权份额不一致，未披露产生比例差异的原因，未完整说明股权结构信息，信息披露不准确。
你公司的上述行为，造成相关报告披露信息不准确、不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应当切实整改，避免内部控制工作流于形式，依据相关规定做好信息披露工作，并于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报，针对有关问题召开专题会议，部署整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，就《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并逐项提出了整改计划。同时要求整改责任人针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进完善措施，并由内审部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-126
维信诺科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-134
维信诺科技股份有限公司
关于筹划公司控制权变更事项
进展暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年11月10日（星期一）开市起复牌；
2、本次发行完成前，公司无控股股东、无实际控制人，若本次向特定对象发行A股股票顺利推进并实施完成，公司控股股东将变更为合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）。
3、公司本次向特定对象发行A股股票暨控制权发生变更事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、停牌事项概述
公司正在筹划向特定对象发行A股股票事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，申请公司股票（股票简称：维信诺，股票代码：002387）自2025年11月3日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年11月3日和2025年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-119）和《关于筹划公司控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-120）。
二、进展情况介绍
2025年11月7日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司本次拟向合肥建曙定向发行A股股票，发行股票的数量为419,036,598股，未超过本次发行前公司总股本的30%；发行股票的价格为7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；发行股票募集资金总额不超过293,744.66万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
就本次向特定对象发行股票事项，公司与合肥建曙于2025年11月7日签署了《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，合肥建曙将以现金方式认购公司本次发行的股票。
三、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一停复牌》等有关规定，向深交所申请公司股票（股票简称：维信诺，股票代码：002387）自2025年11月10日（星期一）开市起复牌。
四、其他说明
1、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行的程序包括：（1）取得有权国有资产监督管理部门批准；（2）公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项并同意合肥建曙免于发出要约；（3）获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可(如需)。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-127
维信诺科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）。
2、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为合肥建曙，公司实际控制人将变更为合肥市蜀山区人民政府。
3、本次发行尚需有权国有资产监督管理机构批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
2025年11月7日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了公司2025年向特定对象发行A股股票预案的相关议案。公司与合肥建曙于2025 年11月7日签署了《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟以向特定对象发行股票的方式向合肥建曙发行419,036,598股股票。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次发行完成后，按照本次发行股份数量为419,036,598股计算，合肥建曙将持有公司31.89%的股份。本次发行前公司无控股股东及实际控制人，本次发行完成后公司控股股东将变更为合肥建曙，公司实际控制人将变更为合肥市蜀山区人民政府。
二、认购对象基本情况
截至本公告披露日，合肥建曙不属于失信被执行人。
三、《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容
2025年11月7日，公司与合肥建曙签署了《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期、认购方的权利和义务、上市公司的权利和义务、保密条款、违约责任、转让与放弃、通知与送达、争议解决、不可抗力、协议生效、变更及终止等，详情请见公司披露的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
鉴于本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙，本次发行完成后合肥建曙控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，合肥建曙已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意合肥建曙免于发出要约。
2、本次发行尚需有权国有资产监督管理机构批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
3、本次向特定对象发行A 股股票会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-124
维信诺科技股份有限公司
第七届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2025年11月3日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年11月7日下午在北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会审议情况
1、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，监事会认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司拟向合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）定向发行A股股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为合肥建曙投资有限公司，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过419,036,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过293,744.66万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或及偿还公司债务。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚需有权国有资产监督管理机构的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
上述各项议案均需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司就本次向特定对象发行股票事宜编制的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
公司就本次向特定对象发行股票事宜编制的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
公司编制的《维信诺科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》是公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证的结果，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有助于完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与合肥建曙投资有限公司签订《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》。
本次发行后，合肥建曙投资有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10、会议以1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，鉴于本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙，本次发行完成后合肥建曙控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，合肥建曙已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。
公司股东大会批准合肥建曙免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，拟提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
监事任华和赵建光作为本议案的关联监事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司监事会
二〇二五年十一月十日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-123
维信诺科技股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）第七届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2025年11月3日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年11月7日下午北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2. 会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司拟向合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）定向发行A股股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为合肥建曙投资有限公司，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过419,036,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过293,744.66万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或及偿还公司债务。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚需有权国有资产监督管理机构的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
上述各项议案均需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，编制了《维信诺科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》7-6项：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与合肥建曙投资有限公司签订《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本次发行后，合肥建曙投资有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1.决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议承销协议、其他中介机构聘用协议等；
2.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；
3. 根据向特定对象发行股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理向特定对象发行股票的相关事宜；
4. 根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5. 在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7. 办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8. 办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
9. 除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，鉴于本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙，本次发行完成后合肥建曙控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，合肥建曙已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。
公司股东大会批准合肥建曙免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，拟提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票的股东大会的议案》
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十日