文/梧桐数据中心

10月15日，上交所上市委共审核2家科创板IPO公司，2家均获通过。

单位：万元

昂瑞微主要从事射频前端芯片、射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。报告期内，公司股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过30%，认定无控股股东；钱永学合计控制了公司62.4309%的表决权，为公司实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为92,304.47万元、169,487.05万元、210,131.97万元和84,359.13万元，扣非归母净利润分别为-47,409.76万元、-30,072.48万元、-11,002.69万元和-6,106.64万元，报告期累计亏损9.46亿元，公司预计2027年可实现盈亏平衡；公司实际控制人负有大额债务；客户较为集中，主要终端客户A近一年半阶段性减少了采购规模；公司第一大供应商为以色列公司，是一家生产半导体的专业代工公司；间接股东存在工会持股情形。

优迅股份专注于光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售。公司股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过30%，认定无控股股东；柯炳粦直接持有公司10.92%股份，通过担任科迅发展的执行事务合伙人间接控制公司4.59%表决权，共控制公司15.51%表决权；柯腾隆担任员工持股平台芯优迅、芯聚才、优迅管理的执行事务合伙人，并通过上述三个员工持股平台控制公司11.63%表决权。柯炳粦与柯腾隆合计控制公司27.13%表决权，为公司实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为33,907.23万元、31,313.34万元、41,055.91万元和23,849.87万元，扣非归母净利润分别为9,573.14万元、5,491.41万元、6,857.10万元和4,168.69万元。报告期第二次股权激励，锁定期持续到上市后的五年；实控人曾两次变更，公司在部分重大经营事项上曾无法达成一致意见；报告期内持续分红，募投补流的合理性和必要性被关注。

一、北京昂瑞微电子技术股份有限公司

1、基本信息

公司是一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业，是国家级专精特新重点“小巨人”企业。公司主要从事射频前端芯片、射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。

公司前身成立于2012年7月，2020年12月整体变更为股份公司。发行前总股本为7,464.8766万股。拥有7家全资子公司，无参股公司及分公司。截至2025年6月末，员工总计441人。

2、控股股东、实际控制人

报告期内，发行人股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过30%。任何单一股东所持的表决权均无法控制股东会或对股东会决议产生重大影响。因此，发行人认定无控股股东。

公司实际控制人钱永学直接持有发行人3.8578%的股份，并通过特别表决权机制直接控制发行人21.9494%的表决权；通过北京鑫科间接控制发行人9.1200%的股份，并通过特别表决权机制间接控制发行人28.5387%的表决权；通过南京创芯、南京同芯、南京科芯间接控制发行人10.3824%的表决权；同时通过一致行动关系间接控制发行人1.5604%的表决权。综上，钱永学在本次发行前合计控制了发行人62.4309%的表决权。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为92,304.47万元、169,487.05万元、210,131.97万元和84,359.13万元，扣非归母净利润分别为-47,409.76万元、-30,072.48万元、-11,002.69万元和-6,106.64万元。

2025年1-9月，公司预计营业收入较上年同期减少19.19%至21.57%，扣非前后归母净利润分别较上年同期减少403.40%至487.30%、97.95%至122.70%。

2025年1-9月营收、净利润同比下降的原因如下：受主要客户阶段性调整采购规模及节奏、自研自产相关芯片及向其他供应商的采购份额有所增加等因素影响，公司2025年1-9月预计营业收入较去年同期有所下降。尽管公司紧抓国产品牌厂商射频前端产品国产化替代及海外市场机遇，推动其他一线品牌客户直供收入实现显著增长，公司预计综合毛利率在21.00%至23.00%区间，与去年同期基本持平或略有上升，但由于营业收入规模下降，2025年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润同比仍出现一定程度下滑，且由于去年同期净利润绝对额较低，同比下降幅度较大。

根据报告期内业绩表现、客户资源基础、市场拓展效果、产品技术迭代等因素，公司预计2027年可实现盈亏平衡。

公司本次IPO拟募资20.6730亿余元，用于如下3个项目：

4、选择的上市标准、科创属性要求

根据《上市规则》第2.1.4条标准，发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

根据公司近期外部融资估值情况以及与公司可比上市公司的近期估值情况，预计公司发行后总市值不低于人民币50亿元；发行人2024年度营业收入为21.01亿元，不低于人民币5亿元。

2022年至2024年，公司研发投入金额累计为9.8017亿余元，占近三年累计营业收入的比例为20.77%。截至2022年末、2023年末、2024年末，公司研发人员占员工总人数的比例分别为51.05%、50.37%和47.11%。截至2025年6月末，公司共拥有60项发明专利，其中55项专利应用于公司的主营业务。

5、主要关注点

（1）公司实际控制人负有大额债务

2023年3月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司设置特别表决权股份方案的议案》，设置了特别表决权股份，并相应修订了《公司章程》。根据《公司章程》中有关特别表决权的约定，除股东对特定事项行使表决权时每一特别表决权股份（以下简称“A类股份”）享有的表决权数量与每一普通股份（以下简称“B类股份”）享有的表决权数量相同以外，每一A类股份享有的表决权数量为每一B类股份享有的表决权数量的十倍。通过设置特别表决权机制，公司实际控制人钱永学直接及间接控制发行人62.4309%的表决权。

钱永学先生，1978年3月出生，高级工程师，中国科学院微电子研究所微电子学与固体电子学硕士，现任公司董事长兼总经理。

公司招股书提示了“实际控制人负有大额债务的风险”。2020年12月，公司实际控制人为增强对发行人的控制权，以借款的方式向北京鑫科筹集资金5000万元，并以上述资金入股发行人，取得发行人287.9819万股股份。北京鑫科已出具确认函，如实际控制人要求延期偿还借款或未能按期偿还相应款项的，北京鑫科将采取协商展期等方式进行处理，不会强制要求实际控制人以转让或质押其直接或间接持有昂瑞微股份等任何可能导致实际控制人对昂瑞微控制权发生变动的形式进行偿还。

（2）客户较为集中，主要终端客户A近一年半阶段性减少了采购规模

2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为70.44%、75.84%、69.52%和59.07%，客户集中度较高。

2024年下半年至2025年上半年，发行人主要终端客户A阶段性减少了采购规模，主要原因为客户结合自身终端销售预期及供应链情况调整了采购节奏及采购结构。报告期各期内，客户A相关经销商向发行人采购金额分别为4,389.84万元、62,584.90万元、70,718.51万元和16,916.47万元，2025年1-6月同比下滑。

（3）公司第一大供应商为以色列公司，一家生产半导体的专业代工公司

报告期内，公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的62.65%、61.34%、59.09%和65.01%。

TOWER分别是公司2022年、2023年、2024年及2025年上半年第一大、第二大、第一大、第一大供应商，供应的产品为晶圆、光罩。

Tower指Tower Semiconductor Ltd.（股票代码：TSEM.O）及其关联公司。

根据公开资料，Tower是一家以色列公司，1994年10月25日在纳斯达克上市，是一家生产半导体的专业代工公司。

（4）间接股东存在工会持股情形

公司直接股东中不存在职工持股或工会持股情况。哈勃科技创业投资有限公司持有公司股份比例4.1623%，是公司并列第五大股东。哈勃投资系华为投资控股有限公司全资子公司。而华为投资控股有限公司系华为投资控股有限公司工会委员会持股99.4753%的子公司。

6、上市委会议现场问询的主要问题

1.请发行人代表结合行业竞争格局、产品技术迭代、公司产品结构、主要客户自研自产情况、客户拓展及在手订单、报告期财务状况等，说明主要业务是否具备成长性，发行人是否具有持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合终端客户情况，说明 2024 年与主要经销商相关产品销售大幅增加的合理性，与相关经销商是否存在股权关系或其他利益安排。请保荐代表人发表明确意见。

二、厦门优迅芯片股份有限公司

1、基本信息

公司作为国内光通信领域的“国家级制造业单项冠军企业”，专注于光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售。公司产品广泛应用于光模组（包括光收发组件、光模块和光终端）中，应用场景涵盖接入网、4G/5G/5G-A无线网络、数据中心、城域网和骨干网等领域。

公司采用Fabless模式经营，供应商主要为晶圆代工厂和封测厂。公司产品结构以10Gbps及以下产品为主，25Gbps及以上速率产品仍处于逐步渗透及拓展阶段。根据ICC数据，2024年度，公司在10Gbps及以下速率产品细分领域市场占有率位居中国第一，世界第二。

公司前身成立于2003年2月，2024年5月整体变更为股份公司。发行前总股本为6,000万股。拥有2家全资子公司，无分公司和参股子公司。截至2025年6月末，员工总计153人。

2、控股股东、实际控制人

公司股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过30%。任何单一股东所持的表决权均无法控制股东会或对股东会决议产生重大影响。因此，公司认定无控股股东。

柯炳粦直接持有公司10.92%股份，通过担任科迅发展的执行事务合伙人间接控制公司4.59%表决权，共控制公司15.51%表决权；柯腾隆担任员工持股平台芯优迅、芯聚才、优迅管理的执行事务合伙人，并通过上述三个员工持股平台控制公司11.63%表决权。柯炳粦与柯腾隆合计控制公司27.13%表决权，为公司实际控制人。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为33,907.23万元、31,313.34万元、41,055.91万元和23,849.87万元，扣非归母净利润分别为9,573.14万元、5,491.41万元、6,857.10万元和4,168.69万元。公司主营业务的毛利率分别为55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，毛利率呈现下降趋势。

基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2025年1-9月主要财务数据如下：

报告期内，公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占同期采购金额的比例分别为86.36%、83.68%、89.47%、84.48%。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,978.43万元、9,035.85万元、17,496.63万元、14,294.14万元，占流动资产的比例分别为38.48%、25.45%、32.55%、25.65%。

4、选择的上市标准

公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。

5、主要关注点

（1）9月首次上会暂缓审议，现场问询的主要问题及需进一步落实事项

优迅股份曾于2025年9月19日上会审议，结果为暂缓审议，当时上市委会议现场问询的主要问题为，

1.请发行人代表结合产品结构、议价能力、市场开拓、主要产品验证及在手订单等情况，说明公司是否存在毛利率持续下滑风险，以及经营业绩的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）说明Jina Shaw、Ping Xu及萍妮茹投资、蔡春生及一方建设之间是否存在应披露未披露的关联关系或一致行动关系。（2）结合实控人持股比例不高、实际控制公司时间较短、公司报告期多次股权变动、历史上股东之间存在的分歧等情况，说明公司实控人的控制权是否稳定，是否存在上市后控制权变更风险。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项为：请发行人说明报告期股份支付会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

（2）报告期第二次股权激励，锁定期持续到上市后的五年

报告期内，公司员工股权激励计划共两次，其中：2022年12月的第一次员工股权激励计划（以下简称“2022年股权激励”）为一次性授予股票，无服务期约定；2024年2月的第二次员工股权激励计划为限制性股票（以下简称“2024年股权激励”），同样为一次性授予，但存在服务期锁定约定，两次员工股权激励的授予、行权等情况如下表所示：

第二次股权激励系通过芯优迅、芯聚才平台实施，针对转让限制，合伙协议中约定如下：

第三十八条 除下列情形外，厦门优迅实现首次公开发行股票并在证券交易所上市(以下简称“上市”)前，合伙人不得主动转让合伙企业财产份额：

1.截至2027年12月31日，厦门优迅未实现上市也未向证券交易所或其他有权机构报送上市材料，且厦门优迅未有明确的上市计划的；

2.厦门优迅撤回上市申请，或上市申请未经证券交易所上市委员会审核通过或未获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册批复而导致上市不成功的；

3.厦门优迅控制权发生变更或出现合并、分立等情形，厦门优迅股东会/股东大会决定终止本次股权激励计划的。

出现前述情形的，合伙人可选择继续持有合伙企业财产份额或申请转让其财产份额。合伙人申请转让其财产份额，应由普通合伙人或其指定的第三方（厦门优迅或其下属企业（如有）除外，下同）受让，受让价格为实际出资金额+按单利年化百分之五计算之利息，受让人应将相关价款支付给该合伙人，普通合伙人相应减少该合伙人在合伙企业中的财产份额，并办理相关变更登记手续。

第三十九条 合伙人入伙之日起至厦门优迅上市后的五年为锁定期，锁定期内合伙人持有的合伙企业财产份额分批解锁，具体如下：

报告期内，公司股份支付计提情况如下：

① 2022年股权激励

2022年员工股权激励，公允价值参考最近一期股权转让价格：2022年8月Ping Xu向福锐星光、福建展信、嘉兴宸玥以及盈富泰克向圣邦股份进行股权转让，股权转让价格合计为18,740.7996万元，对应注册资本54.66万美元，折算每份出资额价格为342.86元/美元。

2022年，股份支付涉及的平台系优迅管理，优迅管理未设置服务期，股份支付系2022年一次性确认，根据会计准则按员工取得成本与公允价值之间的差额，2022年公司确认的股份支付费用为3,131.17万元。

② 2024年股权激励

2024年员工股权激励，公允价值参考最近一期股权转让价格：2024年2月陈涵霖向圣邦股份、鼓楼创芯进行股权转让，股权转让价格合计为3,999.972432万元，对应注册资本6.5841万美元，折算每份出资额价格为607.52元/美元。

2024年，公司通过芯优迅、芯聚才实施股权激励，该次股权激励对员工约定了服务期限、股份支付在等待期内分摊确认，根据会计准则按员工取得成本与公允价值之间的差额计算股份支付总额，2024年、2025年1-6月，公司分摊确认的股份支付金额分别为1,575.36万元、945.22万元。

（3）实控人曾两次变更，公司在部分重大经营事项上曾无法达成一致意见

公司自成立以来，控股股东、实际控制人演变情况如下：

① 2003年2月至2013年1月控股股东、实际控制人为Ping Xu

经JinaShaw介绍，PingXu、柯炳粦与其余股东共同投资创办公司。公司创立初期，PingXu担任总经理，全面负责公司业务的同时，侧重技术和产品开发；柯炳粦负责融资和日常管理工作；吴晞敏负责市场开拓和产品销售。

公司成立时Ping Xu持股比例为60.00%，历经2004年3月、2006年10月、2008年1月、2009年4月等数次增资后，其持股比例仍高于其余股东。

2006年10月，陈涵霖对公司增资，增资后持有公司25.00%股权。陈涵霖名下产业主要涉及汽车动力转向系统及零部件行业，拥有美国纳斯达克上市公司中国汽车系统股份公司（CAAS）。陈涵霖投资公司的性质为财务投资，主要目的是为了获取财务投资收益。

公司发展初期依赖Ping Xu的技术开发能力，在促进公司发展的共同利益下，其余董事充分尊重Ping Xu的意见，Ping Xu在公司董事会中具备较大话语权。

② 2013年1月至2022年11月无控股股东和实际控制人

2007年以来，因公司技术及产品开发、盈利情况不及预期，时任总经理Ping Xu与公司股东、经营层之间出现经营理念分歧。2009年3月1日，公司董事会决议同意实行董事长（柯炳粦）负责制，全权负责公司的经营管理，并同意大幅调低Ping Xu月度基本工资。

随着分歧进一步加大，Ping Xu开始成立其他企业进行经营，公司认为该行为侵害了公司的商业秘密，对Ping Xu等被告提起知识产权诉讼并胜诉。

2013年，Ping Xu事实上不再担任公司总经理；2015年9月，Ping Xu辞去总经理职务。

2013年1月至2022年11月，公司主要股东各类型持股情况如下：

此外，该期间由于重大事项董事会全票制的表决机制，公司在股权调整、重要人事任免等部分重大事项上无法达成一致意见，部分被否决的审议事项如下：

2016年至2018年、2020年，公司未召开董事会，公司最高权力机构运行陷入停滞。

2007年10月9日，Ping Xu与蔡春生签订《股权转让协议书》，拟将其所持4.17%股权转让予蔡春生，但因其余股东对本次股权转让持保留意见而未能完成工商变更登记，直至2022年1月（此前4.17%股权因增资被稀释为3.75%）完成工商变更登记。

2022年6月，Ping Xu将4.00%、6.50%股权分别转让给优迅管理、萍妮茹投资，Jiasui Li将1.68%股权转让给萍妮茹投资。萍妮茹投资系Ping Xu配偶于萍萍控制的持股平台，因此视为Ping Xu控制萍妮茹投资的表决权，此后Ping Xu控制的表决权为萍妮茹投资所持的股权比例。

2022年8月，Ping Xu将6.13%、2.19%、2.19%股权分别转让给福锐星光、福建展信、嘉兴宸玥。Ping Xu于2022年8月已不再直接持有公司股权。

③ 2022年11月至今实际控制人为柯炳粦、柯腾隆

因公司进一步发展需要，公司股东于2019年开始协商处理历史分歧，并同步调整股权架构。经过一系列的调整，公司实际控制人从2022年11月起变更为柯炳粦、柯腾隆。

公司性质于2022年11月起从“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责任公司（外商投资，非独资）”，最高权力机构从董事会变更为股东会。

2022年11月，柯炳粦、柯腾隆表决权比例为26.25%，超过第二大股东陈涵霖6%、且显著高于Ping Xu所控制的8.18%表决权，能对股东会产生重大影响。

尽管2022年11月陈涵霖与柯炳粦、柯腾隆的表决权比例较为相近，但陈涵霖自投资至今仅作为财务投资者，未实质参与公司日常经营管理，同时根据陈涵霖出具的承诺函，其未曾通过任何形式谋求公司控制权。

Ping Xu于2013年事实上不再担任公司总经理后，由柯炳粦带领的管理团队全面负责公司研发、采购、销售、融资等经营事项。在研发领域，柯炳粦带领公司取得多项国家级科研项目，并采取引进与培养相结合的策略扩充公司研发队伍，公司科研水平进一步提升，柯炳粦在公司研发体系里的领导作用逐渐提升。2019年3月，公司董事会拟聘任董事长柯炳粦兼任总经理，该议案在重大事项董事会全票制的背景下虽因Ping Xu投反对票而未通过，但其余出席的董事均投赞成票，说明柯炳粦履行公司总经理职权并全面负责公司日常经营管理当时已得到其余出席董事的认可。公司于2020年全面上线OA系统，2020年至2024年4月采购、销售、财务等经营审批流程最终审批人由柯炳粦以总经理身份进行审批。

2022年4月公司董事会决议同意“正式聘任公司董事长柯炳粦接替Ping Xu兼任公司总经理……确认柯炳粦此前代行总经理职权的行为合法有效，对公司具有约束力”，Ping Xu在本次董事会上投了赞成票。上述决议说明公司当时最高权力机构已认可柯炳粦于2019年3月开始行使的总经理职权。

吴晞敏于2011年离开公司、Ping Xu于2013年起事实上不再担任公司总经理，柯炳粦除自身负责的融资和日常管理外，于2013年已逐步接手公司市场销售和技术研发等工作，并培养建立市场销售和技术研发队伍。经过多年的发展，柯炳粦已成为公司经营发展的核心人物。

此外，2014年5月，柯腾隆入职公司；2019年3月，公司董事会决议同意聘任柯腾隆为总监级董事长助理，开始成为公司管理人员；2021年10月，柯腾隆成为公司董事；2022年8月，柯腾隆任常务副总经理。

（4）报告期内持续分红，募投补流的合理性和必要性被关注

根据6月份公司首次申报的招股说明书披露，优迅股份拟募集金额8.89亿元，其中补流8000万。

此后，上交所于第二轮问询中关注到，2022年和2024年，公司分别现金分红4,000万元、1,800万元，并要求公司进一步说明补流规模的合理性和必要性。

随后，公司董事会通过决议，删除募集资金投资项目“补充流动资金”，新增流动资金需求由公司自筹资金来满足，进而将募集资金的使用聚焦在产业化和研发项目。调整后的募集资金投资项目情况如下：

6、上市委会议现场问询的主要问题

无