本文授权来自《中国民商》

作者：尹 燃

编辑：蒋希音

今年上半年，豪掷16亿元跨界投资长江存储母公司，在自身主营业务增长乏力、亟待转型的路口，养元饮品将目光聚焦在了半导体行业。而这并不是养元饮品对半导体行业的初次试探。

早在2021年3月，养元饮品通过旗下参股的投资平台中冀投资股份有限公司间接持股西安奕斯伟材料股份有限公司（下称“西安奕材”）。西安奕材是一家专攻12英寸硅片研发与销售的企业，处于半导体产业链上的重要一环。

目前，养元饮品的这一投资迎来积极进展，西安奕材的科创板IPO已启动招股，将于10月16日进行申购。然而由于西安奕材的股权分散，监管层在问询阶段重点关注了公司实控人的一致行动人认定问题。

重点问询一致行动人认定，王辉成新进名单人选

两轮问询中，董事王辉是否与西安奕材实控人王东升、米鹏、杨新元、刘还平四人构成一致行动人均被提及。

王辉未直接持有西安奕材及控股股东北京奕斯伟科技集团有限公司（下称“奕斯伟集团”）的股权，仅通过持有间接控股股东北京奕明科技合伙企业（有限合伙，下称“奕明科技”）部分财产份额的方式持有奕斯伟集团的股权。奕明科技是奕斯伟集团核心骨干的持股平台，其出资人构成中，实控人王东升的财产份额占比达63.00%，位居第一，为普通合伙人；王辉财产份额占比为9.00%，位居第二，为有限合伙人。

西安奕材截止今年4月共更新了两版招股书申报稿，其披露的公司股权结构图显示，在控股股东层面，实控人王东升、米鹏、杨新元、刘还平构成一致行动人关系，直接和间接控制奕斯伟集团合计67.92%的股权。

在首轮问询回复中，西安奕材称，王辉不是《一致行动协议》的签署方，未被认定为共同实控人。

王辉在奕明科技成立期初，曾作为持有财产份额最大的有限合伙人，持有后续核心人员激励份额。目前，由王辉持有的后续核心人员激励份额均已转让至相应核心人员，且奕明科技的普通合伙人和执行事务合伙人均为王东升。王辉还在奕斯伟集团担任总经理，但非奕斯伟集团董事会、执行委员会成员，且不承担奕斯伟集团战略决策、核心板块业务规划和重大事项管理等职责。再追溯过往，王辉于2019年8月至2022年历任北京奕斯伟计算技术股份有限公司（下称“奕斯伟计算”，奕斯伟集团控制的其他企业，西安奕材前身2019年存续分立的派生新设主体）董事会秘书、西安奕材董事会秘书，协助米鹏牵头奕斯伟集团下属主要业务板块的融资工作。

二轮问询回复中（签署日期为2025年8月4日）显示，虽然王辉不是共同实控人，但考虑到其间接持股及任职情况，基于谨慎性，王辉参照控股股东的一致行动人相关标准对其间接持有股份出具股份锁定承诺。此外，中介机构也对王辉参照控股股东的一致行动人相关标准进行了同业竞争、资金流水和关联交易等方面的核查。

尽管经过两轮问询，西安奕材对王辉不作为一致行动人给出了诸多解释，但时隔4个月后公示的招股书上会稿中（签署日期为2025年8月7日），西安奕材的股权结构图发生调整，在控股股东层面，王东升、米鹏、杨新元、刘还平、王辉五人一致行动，直接和间接合计共同控制奕斯伟集团67.92%股权。

（截图来自招股书上会稿）

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

今年5月，西安奕材的兄弟公司奕斯伟计算公示在IPO的申报材料。招股书披露，公司单一最大股东集团包括奕斯伟集团、北京奕理科技合伙企业（有限合伙，下称“奕理科技”）、北京奕想科技合伙企业（有限合伙，下称“奕想科技”）、奕明科技、王东升、米鹏、杨新元及刘还平。奕斯伟集团直接持有奕斯伟计算已发行股本总额的17.74%，且作为普通合伙人对员工持股平台奕理科技、奕想科技进行管理，两个持股平台分别持有12.72%、1.09%的股份。

奕明科技、米鹏、杨新元、刘还平分别持有奕斯伟集团52.40%、7.21%、4.32%、3.99%的股权。今年5月，王东升、米鹏、杨新元及刘还平订立协议，四人就奕斯伟集团董事会会议及股东会上的所有事项采取一致行动。而港股招股书中并未出现王辉的名字。

今年7月，证监会收到奕斯伟计算预计在香港联交所上市的备案信息，证监会要求奕斯伟计算补充说明“备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见”。

王辉的一致行动认定会不会出现在递表港交所的申报材料中，我们也将予以关注。

客户销售额分层统计矛盾，在手订单覆盖率数据错误

此外，西安奕材的信披也值得关注，部分数据相互矛盾。

招股书注册稿披露，累计研发费用投入前十的项目中，“立式研磨工艺技术开发项目”2022年至2024年的研发投入分别为509.72万元、352.02万元、141.49万元。公示的第一版招股书申报稿披露的报告期截至2024年前三个季度，上述研发项目在2024年1-9月的研发费用投入金额为143.60万元，要比2024年全年度的金额还多出2.11万元。

问询回复中关于客户销售规模的分层统计也出现前后矛盾。

首轮问询回复显示，2022年至2024年，西安奕材对客户销售收入在5,000万元以上的客户数量分别为5家、8家、11家。首轮问询回复还披露了同期前十大客户的销售情况，2022年至2024年这三个年度，西安奕材的前十大客户共有14家。从2023年的销售情况来看，前十大客户中，销售金额在5,000万元以上的客户分别为客户B、客户C、客户A、客户D、晶合集成、SVM、，共计7家，比前面披露的数据少1家，对应的销售金额分别为33,139.58万元、13,800.30万元、32,212.85万元、16,654.66万元、6,968.43万元、6,889.12万元、5,517.36万元。

（截图来自首轮问询回复）

两轮问询中，西安奕材还均涉及到了2022年至2024年各期末在手订单数量的披露。

首轮问询回复显示，2022年至2024年，西安奕材各期末在手订单数量分别为132.51万片、226.76万片、167.67万片，能够覆盖在产品、库存商品及发出商品数量的比率分别为257.76%、180.55%、133.92%。

（截图来自首轮问询回复）

（截图来自二轮问询回复）

二轮问询中，西安奕材披露的同期在手订单数量分别为190.29万片、278.15万片、242.16万片。西安奕材表示，造成数据差异的原因是，首轮问询回复中仅统计有效期范围内订单数量，二轮问询回复将超过有效期的订单数量纳入了在手订单统计。因为在订单实际执行过程中会出现，客户根据下游需求、排产计划以及库存等情况，同意部分超期订单延期交付。二轮问询回复披露的考虑超期但客户同意延期交付的在手订单各期覆盖率分别为353.04%、221.48%、193.42%。

《民商财经》研究发现，二轮问询回复中，2022年考虑超期但客户同意延期交付的在手订单覆盖率或出现披露错误。首轮问询回复中披露，2022年至2024年的存货数量（在产品、库存商品、发出商品的合计）分别为51.41万片、125.59万片、125.20万片，经计算，2022年的覆盖率为370.14%，非353.04%，而其余两个年度计算出的数据则与二轮问询回复中披露的数据一致。

对于上述数据矛盾的情况，西安奕材和保荐机构应该给出解释。