港交所于2022年1月1日起正式实施SPAC（特殊目的收购公司）上市制度（《上市规则》第18B章），旨在通过严格监管框架平衡创新与投资者保护。以下是其核心要点：

一、发起人资格与责任

1. 资质要求：

• 至少需1名发起人持有香港证监会颁发的第6类（就机构融资提供意见）或第9类（资产管理）牌照，或为符合资格的“资深人士”（如具备丰富资本市场经验、良好合规记录）。
• 发起人需披露其背景、专业经验及过往业绩，确保具备推动并购的能力。

1. 禁入情形：
2. 若发起人存在重大监管违规（如证券市场失当行为、破产记录），港交所可拒绝其SPAC上市申请。
3. 责任约束：
4. 发起人需以自有资金认购至少10%的SPAC股份（“发起人股份”），与投资者利益绑定；若并购失败或违规，可能面临股份没收或追偿。

二、SPAC上市条件

1. 市值要求：
2. SPAC上市时市值至少10亿港元（高于部分市场如美国的无明确下限）。
3. 发行价：
4. 每股发行价不低于10港元，防止低价发行稀释投资者权益。
5. 公众持股：
6. 公众持股比例至少25%，且公众股东至少30名（避免股权过于集中）。
7. 投资者类型：
8. 允许专业投资者参与（如机构投资者、高净值个人），散户需通过专业投资者渠道认购。

三、募集资金与资金托管

1. 资金用途限制：
2. IPO募集的资金（扣除发行费用后）须全额存入独立信托账户，仅可用于：

• 收购目标公司；
• 支付并购相关费用；
• 回购股份（若股东行使赎回权）。
• 禁止用于投资、借贷或其他非并购用途。

1. 资金安全性：
2. 信托账户由独立受托人管理，确保资金专款专用，降低挪用风险。

四、并购交易（De-SPAC）要求

1. 目标公司标准：
2. 被并购的“继承公司”需符合港交所主板上市要求（如盈利测试、市值/收入测试、市值/收入/现金流测试），相当于直接IPO的门槛，确保继承公司具备持续经营能力。
3. 估值与尽职调查：
4. 需聘请独立财务顾问对目标公司进行估值，并披露估值方法及关键假设；目标公司需具备清晰的商业模式、高增长潜力及核心竞争力。
5. 股东批准：
6. 并购交易需经SPAC股东特别决议通过（至少75%赞成票，反对票不超过10%），且关联发起人需回避投票。

五、股东权利保护

1. 赎回权：
2. 不同意并购的股东可要求SPAC以信托账户中的现金按比例赎回其股份（赎回价格不低于发行价），避免被迫参与不认可的并购。
3. 摊薄限制：
4. 发起人股份、权证等权益在并购后需设定摊薄上限（如发起人股份最多稀释至20%），防止过度摊薄公众股东权益。

六、时间限制与失败处理

1. 并购期限：
2. SPAC需在上市后24个月内完成并购（可申请延长一次，最长6个月，总期限30个月）；若超期未完成，SPAC须清盘并返还投资者本金（加利息）。
3. 清盘要求：
4. 未能完成并购的SPAC需在期限届满后1个月内启动清盘，资金按比例退还股东，确保投资者本金安全。

七、信息披露与监管

1. 持续披露：
2. SPAC需定期披露资金使用情况、并购进展及潜在风险；并购完成后，继承公司需履行主板上市公司的信息披露义务。
3. 严格监管：
4. 港交所对SPAC全周期监管（从上市到并购），重点关注发起人资质、资金安全及并购公平性，防范壳公司与市场操纵。

总结

港交所SPAC制度以“严监管+强保护”为核心，通过发起人高门槛、资金托管、股东赎回权及严格并购标准，平衡了SPAC的灵活性与市场稳定性，为企业提供了除传统IPO外的另一上市路径，同时强化了对投资者的保护。对于拟参与SPAC的企业或投资者，需重点关注发起人资质、并购目标质量及时间节点风险。

来源：锋行链盟