来源：投行小兵

作者：王冕

前言：

在企业并购这场充满硝烟的商战中，除了老板的战略决策和投资团队的冲锋陷阵，背后还有三类专业角色默默支撑着整个交易的顺利进行——他们就是会计师、律师和资产评估师。

这三类专业人士如同并购“铁三角”，各自凭借看家本领，在交易的不同阶段发挥着不可替代的作用。今天我们就来聊聊，他们到底在做什么？有什么区别？又是如何协作的？

一、会计师：财务真相的“侦探”，解决“账对不对”的问题

会计师在并购中主要负责财务尽职调查，就像一位侦探，深入目标企业每一笔账目背后，挖掘潜在风险和真实价值。

他们的核心工作包括：

核查财务报表是否真实、准确、完整；

识别隐性负债、税务风险、关联交易等问题；

协助进行盈利预测和估值分析；

提供并购后财务整合建议。

工作要点：

会计师必须保持高度独立性，绝不能因为客户压力而放过任何一个风险点。否则，并购后可能爆雷不断。

二、资产评估师：价值衡量的“尺度”，解决“价公不公”的问题

资产评估师就像是并购中的“尺子”，负责对目标公司的资产进行公允估值，为交易定价提供科学依据。

他们的核心工作包括：

对股权、不动产、无形资产等进行价值评估；

选择合理的估值方法（市场法、收益法、成本法）；

出具具有法律效力的资产评估报告；

协同财务与法律团队，提供价值判断支持。

工作要点：

评估不是拍脑袋，要靠数据说话。假设不合理、数据不充分，都可能导致估值失真，影响交易成败。

三、律师：合规风险的“守门人”，解决“事能不能成”的问题

律师是并购中的“守门人”，主要负责法律尽职调查和交易结构设计，确保整个交易合法合规、风险可控。

他们的核心工作包括：

审查公司结构、合同、知识产权、诉讼纠纷等；

设计交易架构，优化税务和法律责任；

起草和谈判并购协议、股东协议等法律文件；

处理政府审批、反垄断申报等合规程序。

工作要点：

律师的眼光要毒辣，任何法律瑕疵都可能成为日后的大麻烦。尤其在跨境并购中，熟悉当地法律至关重要。

四、三者区别与联系

三者分属不同职业，最终交付出不同的工作成果，具体如下：

角色

核心职能

成果交付

会计师

财务真实性、历史表现尽调报告、审计报告

律师

法律合规、风险防范法律意见书、交易协议

评估师

资产价值、未来收益资产评估报告、估值咨询报告

三者为同一经济行为所努力，工作之间会有紧密联系，具体包括以下方面：

信息共享：三方尽调结果互相印证，共同拼出企业全貌；资产评估在审计工作的基础上开展，同时也会反过来影响审计。

风险交叉：财务问题可能引发法律风险，法律结构影响资产价值；

共同目标：为并购决策提供支持，降低交易风险，提升成功概率。

总的来说，审计、评估师、律师之间工作也会相互借鉴，在实务中，审计一般会重点关注往来科目及银行函证，评估工作重点在实物资产盘点及做值，而在企业访谈中，律师、评估师又会同时出现。

五、不同类型并购业务对三者的需求

企业特别是上市公司在进行并购业务时，涉及的审计、评估及法律要求非常严格，核心目的是为了保护上市公司及广大中小投资者的利益，确保交易的公允性、合规性和透明度。

并购业务类型

审计要求

评估要求

法律要求

重大资产重组（发行股份/现金购买）必须（标的2年1期+上市公司备考）必须（作为定价依据）必须（出具法律意见书）重大资产出售必须（出售的资产）通常必须（作为定价依据）必须（出具法律意见书）非重大现金收购（达到披露标准）通常需要（经审计或审阅的标的财务数据）强烈建议/通常需要（作为定价公允性的证明）必须（进行法律尽调并在公告中披露意见）关联交易（无论大小）视金额而定（重大关联交易需审计标的）视金额而定（重大关联交易必须评估）必须（进行法律尽调，独立董事需聘请律师核查）境外并购必须（按中国和标的国要求可能需双重审计）通常必须（作为定价和外汇审批依据）必须（进行中外法律尽调，解决跨境法律问题）

六、总结：并购成功，离不开“铁三角”的精准配合

一场成功的并购，从来不是单打独斗的结果。会计师、律师和评估师虽各司其职，但必须高效协作、信息互通，才能在复杂交易中找出真问题、给出真价值。

企业如果在并购早期就能引入这“三驾马车”，明确分工、建立沟通机制，就能大大提高并购成功率，避免踩坑、少交学费。