图源：巴奴火锅官网

递交招股书不久，巴奴国际收到了中国证监会的“灵魂拷问”。

今年6月16日，巴奴国际在中金公司与招银国际的联合保荐下向港交所正式递交招股书，如若上市成功，巴奴国际将是继海底捞、呷哺呷哺之后又一家成功登陆港股的火锅品牌。

01

被证监会“灵魂拷问”

最近，证监会的一份反馈意见引发市场关注。

近日，巴奴国际收到来自证监会关于境外发行上市的补充说明要求，证监会国际司对17家企业出具补充材料要求，其中包括巴奴国际，涉及公司股权架构、数据安全、分红合理性等多维度的问题。

值得一提的是，股权架构的合规性成为监管首要聚焦点，共涉及6个具体事项：

其一说明巴奴国际创始人杜中兵及其配偶韩艳丽在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；

其二说明北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况；

其三穿透说明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具体情况，以及与公司现有股东、董监高关联关系、一致行动关系情况；

其四2024年10月股权转让及12月股权回购对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况；

其五美味森林收购巴奴毛肚火锅、今每供应链收购河南今每对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；

最后，说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性。

02

超5800万元流入实控人腰包

招股书显示，创始人杜中兵及其配偶韩艳丽通过D&H(BVI)LTD持有75.26%的股份，并通过BANUUNITEDLTD持有8.11%，合计控制约83.38%的投票权。同时，番茄资本旗下的TomatoSecond、Fifth、Sixth等多个私募基金也持有公司股权，合计约7.95%。

证监会通过问询问题质疑，在创始人已通过自身和员工持股平台持股的情况下，为何还要通过TomatoSecond等境外私募基金实体间接持股？并要求穿透说明相关基金的备案与外汇管理合规情况。

数据层面，监管要求说明开发、运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

值得注意的是，巴奴国际于2025年1月宣布向股东派股息7000万元，截至6月9日已全额派付。按杜中兵家族83.38%的持股比例算，超过5800万元现金流入实控人腰包。

证监会要求巴奴国际说明，分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性。

对此，巴奴在招股书中解释，多层次的股权架构主要是为了满足不同阶段的融资需求和股权激励安排。公司强调，杜中兵作为创始人一直主导公司的战略决策和日常运营，韩艳丽虽为其配偶但并未实际参与公司经营管理，因此未将其认定为共同实际控制人符合实际情况。

上述解释较为官方，证监会目前还未回应。上市在即，巴奴为何会在这一关键节点上突然分红？

公开数据显示，截至2024年末，巴奴的流动负债达7.17亿元，流动资产为8.64亿元，净流动资产仅1.47亿元。在流动性本就相对紧张的情况下却进行大额分红。

“先分红、后募资”的神操作引发监管质疑，巴奴的上市进程将被拉长。

03

不给员工缴社保引发热议

当前看，巴奴在规范化管理方面存在不少问题。

其在招股书中称，未能完全遵守中国劳动法规，为所有雇员足额缴纳社保及公积金。招股书显示，2022年、2023年、2024年及2025年前3个月，公司欠缴的社会保险及住房公积金分别约为160万元、120万元、70万元及10万元。

为何会出现这一状况，巴奴解释称，这主要源于餐饮业员工流动率较高；部分员工因会减少其实际所得工资而不愿缴纳个人需分担的部分；三是部分员工偏好参加其居住地或户籍所在地的农村社保供款计划。

数据显示，截至2025年第一季度末，公司全职员工仅1789人，而兼职员工达3168人，外包员工更是多达6124人。资料显示，公司在第一季度为外包员工支付了1.18亿元，人均月工资约6430元，这些人员的社保缴纳情况成为监管关注的重点。

作为餐饮头部企业，其经营和管理的合规性还有很长的路要走。

04

激进的扩张

截至2025年6月9日，巴奴在全国拥有145家门店，均为直营模式，覆盖39个城市。其中河南市场53家，占比超36%；省外市场92家。

值得一提的是，巴奴的扩张已走出河南，省外门店占比超过63%。二线及以下城市的门店盈利能力（利润率24.5%）甚至超越了一线城市（20.7%）。

资料显示，巴奴计划未来三年新增150家门店。按每家新店约500万元的投资估算，这需要高达7.5亿元的巨额资金投入，所以巴奴希望获得资本的青睐，以缓解现金的压力。

业绩层面，2022年—2024年，公司分别实现营收14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元，同比增长47.34%、9.27%；净利润依次为-519万元、1.02亿元、1.23亿元，利润率-0.4%、4.8%、5.3%。与海底捞同期4.42%、10.84%、10.99%的净利率，巴奴在盈利能力还有进步空间。

尽管在企业规模上巴奴取得不错成绩，但在产品服务和口碑上似乎没有跟上节奏，有消费者称，产品质量及数量上相较于以往都有所变化。在黑猫投诉上也有巴奴的不少投诉问题。

当前餐饮服务就是塑造体验的核心竞争力，服务环节的标准就是一家餐饮企业的无形“关键资产”，这直接构成了消费场域中最直接、最具温度的一面。

如今，巴奴虽然想在资本市场获得更多能量，但在产品和服务上不能“放水”，伴随客单价的下滑，单店盈利能力减弱，巴奴的好日子还能持续多久？