8月4日，中诚智信工程咨询集团股份有限公司（中诚咨询）申请北交所上市将迎来上会，保荐机构是东吴证券。

中诚咨询向客户提供工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等专业技术服务及全过程咨询服务。

梳理来看，陆俊、许学雷夫妇合计支配近87%股权，陆俊未持有任何股份；苏高新投资受让许学雷股份，且签署对赌协议；募资缩水1.3亿元，仍要融资近2亿元；网点收入有限，升级是否具备必要性；现金分红超6500万元，许学雷取得分红总额超4000万元；上半年营收、净利双降；应收账款屡创新高，坏账准备增加，侵蚀利润。

陆俊未持有股份，却被认定为实控人

据短平快解读了解，2002年1月，中诚咨询前身中诚有限在苏州成立，2016年7月完成股改，同年12月在全国中小企业股份系统挂牌并公开转让，并于2023年5月调至创新层。

陆俊未持有股份却被认定为实控人。许学雷是中诚咨询控股股东，直接持股比例57.4%，并通过过担任诚来恒和诚兴恒执行事务合伙人间接控制29.58%的股权，合计支配公司86.98%的股权。

许学雷丈夫陆俊未持有股份，但在公司担任董事、总经理职务，在经营决策中发挥重要作用，所以陆俊、许学雷夫妇系公司实际控制人。

2023年8月，中诚咨询公告称，追加认定陆俊先生自2019年1月31日起成为公司实际控制人之一。

陆俊未持有公司股份，却被认为是中诚咨询实际控制人，这引起北交所关注，要求公司说明陆俊、许学雷夫妇共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性；说明陆俊先生未持有发行人股份的原因，是否存在持股限制及任职限制，是否存在股权代持或其他利益安排。

公开资料显示，许学雷出生于1971年，本科学历，硕士学位，高级工程师，曾是苏州市城建开发总公司工程科预算工程师、苏州市城建开发工程造价事务所副所长，此后创办了公司，在中诚咨询（中诚有限）担任执行董事、总经理、董事长等职务，2019年2月至今任公司董事、总经办主任。

陆俊出生于1971年，本科学历，高级工程师，曾在中国海外建筑深圳海丰苑企业管理公司、苏州乐园发展有限公司、苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司、苏州乐园发展有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司等多家公司任职，2019年2月至今任中诚咨询董事长、总经理。

为何陆俊会成为公司董事长、总经理，中诚咨询表示，随着发行人业务链的不断延伸、业务量的逐步增长，许学雷在负责公司业务开拓的同时，个人精力和时间难以完全兼顾发行人生产经营管理工作。为进一步做大做强，许学雷和陆俊商议双方共同参与发行人经营管理。

为何陆俊未直接持有股份，公司表示，陆俊一直在国有企业服务，在担任国有企业领导人员期间，未持有其他企业股权，未在其他企业担任领导职务。另外，苏州高新集团为此出具证明，其任职的公司与发行人不存在可能侵害公共利益、企业利益的经济业务往来，不存在违反国有企业领导人员管理监督规定的情况。

苏高新投资受让许学雷股份，且签署对赌协议。2022年12月，许学雷将持有的3,571,428股股份转让给苏高新投资，受让价格为14元/股，对应市盈率约16倍。双方还签署特殊投资条款，主要包括上市目标、经营业绩目标、股权回购等事项，目前处于终止效力状态。

北交所要求中诚咨询说明许学雷转让股份的原因及商业合理性、定价依据及价格公允性、股权转让款支付情况及资金来源，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在利益输送。

募资缩水，分红超6500万元

据短平快解读了解，本次IPO，中诚咨询拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,400万股，超额配售则不超过1,610万股，拟募集资金19,989.52万元，用于工程咨询服务网络建设项目、以及研发及信息化建设项目，拟投入资金分别为12,300.12万元、7,689.40万元。

募资缩水1.3亿元。中诚咨询首版招股书拟募集资金32,989.52万元，除了上述项目之外，还包括EPC业务拓展项目、补充流动资金，拟投入募集资金分别为7,000.00万元、6,000.00万元。

网点收入规模小，是否有必要升级？工程咨询服务网络建设项目即对中诚咨询原有的11家网点进行升级，再新增1家网点，通俗地讲，就是扩张办公场所、以及增加员工数量，预计新增员工数量240人。

根据披露，众多网点的盈利情况较为一般，中发设计、中诚智汇2024年实现收入分别为3,875.23万元、335.17万元，净利润分别为148.29万元、144.94万元。

太仓分公司、无锡分公司、常州分公司、南通分公司、南京分公司、泰州分公司去年实现收入分别为547.07万元、883.86万元、130.41万元、1,704.00万元、334.73万元、345.25，收入较为有限，而河北雄安分公司、江苏中发建筑设计有限公司园区分公司、江苏中发建筑设计有限公司新区分公司近三年并没有收入记录。

网点收入有限，升级是否具备必要性？北交所要求中诚咨询说明说明拓展或升级11家网点、新增1家网点的必要性及可行性，是否与市场需求变化是否匹配。

第二轮问询中，北交所要求公司说明在拓展或升级、新增网点目标地过往开展业务的业绩情况、已有的工作准备、竞争风险及发行人自身的核心竞争力，并进一步论证募投项目的可行性与合理性，作充分风险提示。

研发费用率波动。中诚咨询的研发及信息化建设项目拟引进算法工程师、数据分析工程师等中高端人才，建立包括“工程造价大数据管理系统”、“工程校核系统”和“智慧造价系统”在内的智慧造价服务平台，同时对原有系统进行技术升级。

最近三年，中诚咨询的研发费用分别为1,413.40万元、2,070.93万元、1,877.32万元，费用率分别为4.66%、5.62%、4.75%，均呈现波动态势。

对比来看，可比同行研发费用率均值分别为4.95%、5.22%、5.13%，在2024年，广咨国际、国义招标、招标股份分别为5.8%、5.92%、5.36%，均超过公司，只有青矩技术落后于公司，显然公司需要进一步加强研发投入。

现金分红超6500万元。2021年至2023年，中诚咨询连续三年实施分红，分红总额分别为1,000.00万元、2,500.00万元、3,042.86万元，合计约为6542.86万元，显然实际控制人许学雷是最大受益者，取得分红总额4034.19万元。

同时期末，公司的交易性金融资产分别为8,237.56万元、7,864.34万元、10,064.10万元，去年末为11,986.63万元。

因为交易性金融资产屡创新高、以及连续分红的原因，北交所在第一轮问询中要求公司说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性。

应收账款屡创新高

上半年营收、净利双降。最近三年，中诚咨询实现营业收入分别为3.03亿元、3.68亿元、3.96亿元，同比分别增长11.58%、21.41%、7.39%；归母净利润分别为0.64亿元、0.81亿元、1.05亿元，同比分别增长37.6%、25.95%、30.02%。

据短平快解读了解，今年Q1，公司录得营收、净利双降的成绩，其中营业收入为1.17亿元，同比下滑10.01%，归母净利润为0.36亿元，同比下滑6.66%。另外，公司预估上半年收入1.84亿元至1.94亿元，同比下滑2.64%至7.66%；归母净利润为0.5亿元至0.54亿元，同比下滑1.36%至8.67%。

应收账款屡创新高。最近三年末，中诚咨询的应收账款分别为1.41亿元、1.75亿元、2.09亿元，占各期营业收入的比重分别为46.50%、47.52%和52.83%。

公司表示，如果公司主要客户的财务状况出现问题，导致公司应收账款和合同资产不能按期回收或无法收回，公司的财务状况将受到较大影响。

实际上，公司及三年末的应收账款坏账准备是逐年增加的，分别为1,875.92万元、3,119.70万元、4,610.88万元，计提比例分别为11.74%、15.13%、18.07%。

应收账款周转率低于均值。伴随着应收账款的增长，中诚咨询的应收款项周转率下滑明显，近三年分别为2.03、1.97、1.67，而可比同行行业均值分别为8.05、8.16、5.68，远超公司。

2024年，国义招标、广咨国际的应收款项周转率分别为13.85、6.76，均超过公司，而招标股份、青矩技术分别为0.79、1.31，落后于公司，行业两极分化较为严重。

中诚咨询表示，一方面，公司客户以政府机关、国有企业单位及大型民营企业为主，其中政府机关、国有企业单位回款较慢；另一方面，公司工程监理、过程造价控制等业务逐月或逐季按工作量确认收入，合同履约义务的完成节点与客户的付款节点存在一定的时间差异。

伴随着应收账款坏账准备的增加，相应的应收账款坏账损失同样呈现逐年增加态势，分别损失551.92万元、1277.24万元、1504.37万元，侵蚀了企业利润，显然公司需要做好应收账款质量管理，才能减少损失。

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