6月27日晚间，光智科技（300489.SZ）发布公告，宣布终止收购先导电科100%股权的重大资产重组。

这起重组筹划了大半年之久，2024年9月30日公告停牌，10月13日发布重组预案，当初非常引人注目，被认为是“蛇吞象”式收购。停牌前，光智科技市值仅30亿元左右，而标的公司先导电科的估值应在百亿以上。

《局市》对这次重组曾有过分析，详见《光智科技公布“蛇吞象”重组预案，实控人入主5年公司被交易所发函24次》。

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重组终止原因分析

关于重组终止的原因，光智科技在公告中称，“公司与本次交易的部分交易对方就部分商业条款未达成一致意见。”

根据此前发布的重组预案，光智科技共有55名股东，其中先导稀材与环恒投资为光智科技实控人朱世会所控制，实控人不会“自己反对自己”，那么大概率是其他53名股东中部分交易对方没有就商业条款形成一致意见。

商业条款中最核心的无非是标的资产的估值定价。据公开报道，先导电科此前进行过多轮融资，融资总金额高达数十亿元，推测该公司总体估值应超过百亿，而据胡润研究院发布的数据，先导电科估值已高达210亿元。

那么本次重组中，先导电科股东与光智科技达成了并购意向，但最终却未能就交易条款达成一致，可能有以下几个潜在影响因素：

1、先导电科此前已开始上市辅导，去年IPO收紧之下，且2024年9月“并购六条”出台，因而选择并购重组曲线上市。

2、标的资产先导电科业绩下降或是未及预期，导致收购的估值不能达到理想水平，与部分老股东的入股价格形成了倒挂。

3、今年以来，IPO过会发行节奏明显加快，6月份IPO新受理企业大幅增加，特别是沪深交易所，单月受理IPO项目超过去年全年水平。在此情形下，老股东要求重新启动IPO以获取收益最大化，也是一种可能。

此外，在光智科技筹划重组期间，实控人朱世会又收购了一家上市公司——万业企业（600641.SH）。

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先导系的另一个上市平台

2024年11月28日晚间，万业企业发布公告，宣布公司间接控股股东宏天元合伙的合伙人以24.97亿元的总对价，向朱世会控制的先导猎宇、先导科技转让宏天元合伙的全部份额。交易完成后，万业企业实控人将从朱旭东、李勇军、王晴华变更为朱世会。

万业企业于1993年在上交所上市，起先从事房地产业务，2015年浦东科投入主万业企业，开始推动向半导体业务转型，公司先后收购了离子注入机厂商凯世通100%股权及Compart Systems公司33.31%的股权，切入半导体设备零部件领域。

2025年1月13日，在万业企业2025年第一次临时股东大会上，公司新任董事长及总裁朱世会表示，“产业一定要跟资本相结合，我们也一定会用好外延式发展的手段，加快先导科技集团和万业企业的发展。”

6月3日，在万业企业2024年度暨2025年第一季度业绩说明会上，有投资者问及公司在设备板块是否计划平台化发展或并购整合，公司回答称，产融结合、投资并购一直是公司的重要战略。现阶段在半导体设备领域，公司专注做好核心业务离子注入机设备，未来公司聚焦“卡脖子”的关键材料与核心零部件等领域，加大资源整合力度。

但值得注意的是，根据年报披露，万业企业2024年实现营收5.81亿元，同比减少39.72%，归母净利润1.08亿元，同比减少28.85%；扣非后的归母净利润-0.55亿元，同比减少170.63%，开始由盈转亏。

而“先导系”的另一家上市公司光智科技，扣非净利润也已连续4年亏损。

对已经坐拥两家上市公司的朱世会而言，如何利用先导集团旗下产业与现有上市平台进行资源整合，帮助上市公司实现业绩的提振，将是接下来的当务之急。

而并购交易终止后的先导电科，未来如何继续资本化之路，也值得进一步观察。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。