2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。随着相关文件精神落实持续深入，上市公司的并购重组日趋活跃。本报告从首次披露、受理、交易所审核、不需上会项目情况以及已完成并购重组五个阶段对2024年上市公司并购重组市场进行分析。

一、首次披露情况

1、交易金额

截至2024年12月31日，于2024年首次披露的上市公司重大资产重组项目共130家，参与方角色为竞买方或竞买方母公司项目共89家，其中已有34家披露交易金额。本文研究参与方角色为竞买方或竞买方母公司的89个项目，这其中披露的上市公司重大资产重组项目交易规模合计3,554.89亿元。

从交易金额来看，34个披露交易金额的案例中，交易金额最高为上市公司中国船舶吸收合并中国重工100%股权，交易金额为1,151.50亿元；交易金额最低为上市公司旭杰科技收购中新旭德47%股权，交易金额为0.48亿元。交易金额前十名情况如下表：

34家披露交易金额的上市公司交易金额区间情况如下表：

2、板块分布

从上市公司板块来看，2024年首次披露的上市公司重大资产重组家数最多的是深交所主板，交易家数为28家，有11家披露交易金额。已披露交易金额最多的是上交所主板，交易金额为2,826.81亿元。板块分布情况如下表所示：

3、重组形式

从重组形式来看，2024年首次披露的上市公司重大资产重组家数最多的是发行股份购买资产47家；2024年首次披露的上市公司重大资产重组交易金额最多的是吸收合并，交易金额2,239.98亿元。分布情况如下表：

4、区域分布

根据上市公司注册地统计，2024年合计21个省（包括直辖市）89家上市公司首次披露重大资产重组。上市公司区域分布与已披露交易金额的上市公司情况如下表：

5、行业分布

按证监会二级行业统计，2024年首次披露的重大资产重组的89家上市公司属于39个二级子行业。其中，计算机、通信和其他电子设备制造业9家，位居第一。二级行业分布情况如下表：

6、企业性质分布

2024年首次披露重大资产重组的89家上市公司企业性质分布情况如下表：

7、当年提出预案当年失败情况

截至2024年12月31日，2024年首次披露的重大资产重组的89家上市公司中，有15家企业于2024年当年失败。2024年国内上市公司重大资产重组当年失败分布情况如下表：

二、受理情况

1、交易金额

截至2024年12月31日，2024年交易所受理的上市公司重大资产重组项目共25家。上市公司重大资产重组项目披露交易规模合计1,961.80亿元。

从交易金额来看，这25个案例中，交易金额最高为上市公司国泰君安吸收合并海通证券100%股权，交易金额为976.15亿元；交易金额最低为上市公司麦捷科技定增收购安可远100%股权和金之川20%股权，交易金额为1.80亿元。前十大项目交易金额区间情况如下表：

2024年受理重大资产重组的25家上市公司交易金额区间情况如下表：

2、数量情况

2024年，国内A股上市公司重大资产重组受理25家，同比减少48.98%；2023年，国内A股上市公司重大资产重组受理49家。总体来看，受理数量呈减少趋势。近五年国内上市公司重大资产重组受理数量情况如下表：

3、板块分布

从上市公司板块来看，2024年受理的上市公司重大资产重组家数最多的是上交所主板，交易家数为10家。交易金额最多的是上交所主板，交易金额为1,577.81亿元。板块分布情况如下表：

4、区域分布

根据上市公司注册地统计，2024年合计15个省（包括直辖市）25家上市公司重大资产重组受理。区域分布情况如下表：

5、行业分布

按证监会二级行业统计，2024年受理重大资产重组的25家上市公司属于15个二级子行业。其中，计算机、通信和其他电子设备制造业5家，位居第一。二级行业分布情况如下表：

6、企业性质分布

2024年受理重大资产重组的25家上市公司企业性质分布情况如下表：

三、交易所审核情况

1、审核通过率

2024年，国内A股上市公司重大资产重组通过重组委审核14家、被否1家、中止审查2家、审核期间撤回申请15家，审核通过率93.33%。

其中，深交所并购重组委员共召开会议8次，审核上市公司资产重组8家次，审核通过8家；上交所并购重组委员共召开会议7次，审核上市公司资产重组7家次，审核通过6家，否决1家。2023、2024年各板块交易所重组委审核情况如下表所示：

2、收购方企业性质

2024年，在所有15家审核的上市公司重组项目中，国资背景上市公司8家，占比53.33%；非国资上市公司7家，占比46.67%。

3、交易所审核的并购重组类型

2024年，已过会的A股上市公司并购重组中，以关联方资产注入、收购少数股权等非市场化交易为主（11单，占比73.33%），市场化交易仅4单。具体类型和数量如下图所示：

四、不需上会项目情况

1、交易金额

以标的资产过户为交易完成的计算依据，截至2024年12月31日，2024年以现金为支付方式完成的上市公司重大资产重组有16家，涉及交易金额合计273.96亿元。

从交易金额来看，交易金额最高的为上市公司紫光股份子公司收购新华三30%股权，交易金额为151.77亿元；交易金额最低的为上市公司佳合科技收购越南立盛26%股权，交易金额为0.45亿元。交易金额前十名的情况如下表：

从交易金额区间来看，12个案例交易金额低于10亿元，占比75.00%。交易金额区间与占比情况如下表：

2、板块分布

从上市公司板块来看，2024年以现金为支付方式完成的上市公司重大资产重组家数最多的是创业板，交易家数为6家。交易金额最多的是深交所主板，交易金额为157.90亿元。板块分布情况如下表：

3、重组形式

从重组形式来看，2024年以现金为支付方式完成的上市公司重大资产重组家数最多的是协议收购14家；交易金额最多的是协议收购，交易金额211.98亿元。重组形式分布情况如下表：

4、区域分布

2024年共8个省（包括直辖市）16家上市公司以现金为支付方式完成重大资产重组，其中江苏省5家，位居第一。区域分布情况如下表：

5、行业分布

按证监会二级行业统计，2024年完成重大资产重组的16家上市公司属于14个二级子行业。其中，零售业与医药制造业2家，位居第一；其余行业均1家。二级行业分布情况如下表：

6、企业性质分布

2024年国内以现金为支付方式完成的上市公司重大资产重组企业性质分布情况如下表：

五、已完成情况

1、交易金额

以标的资产过户为交易完成的计算依据，截至2024年12月31日，2024年已完成上市公司重大资产重组26家，涉及交易金额合计927.29亿元（交易金额不包括募集配套资金），并购重组募集配套资金77.51亿元。2024年每月交易完成家数及交易金额情况如下图：

从交易金额来看，26个已完成上市公司重大资产重组案例中，交易金额最高为上市公司国联证券收购民生证券99.26%股权，交易金额为294.92亿元；交易金额最低为上市公司佳合科技收购越南立盛26%股权，交易金额为0.45亿元。交易金额前十名与募集资金情况如下表：

2024年完成重大资产重组的26家上市公司交易金额区间情况如下表：

2024年完成重大资产重组的26家上市公司中，5家已完成募集配套资金企业的募集配套资金金额区间情况如下表：

2、支付方式

截至2024年12月31日，已完成重大资产重组的26家上市公司支付方式情况如下表：

3、板块分布

从上市公司板块来看，2024年已完成上市公司重大资产重组家数最多的是上交所主板，交易家数为9家。板块分布情况如下表：

4、重组形式

从重组形式来看，2024年已完成上市公司重大资产重组家数最多的是协议收购14家；2024年已完成上市公司重大资产重组交易金额最多的是发行股份购买资产，交易金额607.11亿元。分布情况如下表：

5、区域分布

根据上市公司注册地统计，2024年合计13个省（包括直辖市）26家上市公司完成重大资产重组。其中，江苏交易7家，位居第一。区域分布情况如下表：

6、行业分布

按证监会二级行业统计，2024年完成重大资产重组的26家上市公司属于18个二级子行业。其中，零售业与有色金属冶炼和压延加工业3家，位居第一。二级行业分布情况如下表：

7、企业性质分布

2024年完成重大资产重组的26家上市公司企业性质分布情况如下表：

（东北证券）

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