图片来源：图虫创意

5月22日盘后，宏创控股（002379.SZ）抛出了635亿元的收购方案，山东前首富张波家族拟将营收过百亿的山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）资产注入仍在亏损的上市公司宏创控股。

公告显示，宏创控股将以发行股份的方式购买100%股权，发行价格为5.34元/股，交易对价为635.18亿元。

不过，二级市场对此反应并不“感冒”。方案发出后，5月23日，宏创控股股价收于10.80元/股，收跌9.40%。

5月23日，时代周报致电宏创控股证券部，对方明确表示，此次交易不构成借壳上市。关于5.34元/股的增发定价，其指出该价格以去年12月20日为基准日，不低于该日之前120个交易日股票交易均价的计算标准。若有未尽事宜，后续将及时公告。

30亿资产拟“吞下”千亿级公司

公开资料显示，宏拓实业系行业龙头，是全球最大的电解铝生产商之一，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨。

从产业链环节来看，宏创控股主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。处于铝加工产业链的中下游环节；而宏拓实业则主要从事电解铝、氧化铝以及铝深加工产品的生产与销售业务，涵盖了铝产业链的中上游环节。

此次，宏创控股拟以发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）等持有的宏拓实业100%股权。

该笔交易作价635.18亿元，宏创控股将以每股5.34元的价格，向魏桥铝电等交易对方增发新股来支付。

若顺利完成该笔交易，魏桥铝电将持有宏创控股86.98%的股份，成为宏创控股的控股股东。由于魏桥铝电本身为宏创控股现控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）的全资子公司，并且持有本次交易的标的公司宏拓实业95.295%的股权。鉴于此，本次交易属于关联交易。

而无论是从资产规模还是盈利能力来看，这都是一场不折不扣的“蛇吞象”式收购。

截至2024年年底，标的公司宏拓实业资产总计1050.43亿元，而宏创控股仅为31.27亿元，净资产才19.60亿元。

盈利能力方面，宏拓实业2023年、2024年分别实现归母净利润67.56亿元和181.53亿元。而宏创控股正处亏损状态，其2023年、2024年归母净利润分别为-1.45亿元和-6898.18万元。

到今年一季度，宏创控股依然处于亏损状态，其归母净利润为-5589.86万元，较去年同期下滑159.60%。近年来，宏创控股的毛利率也持续处于较低水平，2022年、2023年、2024年的毛利率分别仅为5.75%、0.97%和1.72%。

本次交易落地后，宏拓实业将成为宏创控股的全资子公司。宏创控股对此表示，这有助于从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型。且上市公司盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，还将推动上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变。

张波家族意欲何为？

交易完成后，宏创控股有望打破长期以来盈利能力不佳的困局，有望打造成一家营收和市值均突破千亿元大关的企业。目前，相关交易草案已获上市公司董事会通过，但还需得到上市公司股东大会和监管机构的批准。

值得注意的是，尽管交易后宏创控股的控股股东名义上会变为魏桥铝电，但由于张波家族既是魏桥铝电，也是宏创控股的实际控制人，因此，宏创控股的实际控制人并未改变，仍为张波家族。

另外，此次交易双方宏拓实业、宏创控股还均系香港上市公司中国宏桥（1378.HK）的附属公司。交易完成后，中国宏桥在宏创控股的间接持股比例将由约22.98%增加至约88.99%，在宏拓实业的间接持股比例将由约95.295%下降至约88.99%。宏创控股及宏拓实业（通过宏创控股）仍继续作为中国宏桥的附属公司。

中国宏桥表示，此次交易有利于提升本集团的资产证券化水平和市场影响力，实现资产整合以提升管理效率和业绩表现。同时有助于（包括但不限于）提升宏创控股资产质量，改善其财务状况及盈利能力；也有助于将其打造为铝行业的龙头上市公司。

中国宏桥实控人亦为曾经的山东首富——张波家族。在2019年5月“魏桥系”老掌门人、宏创控股前实控人张士平离世后，其妻子郑淑良在2019年胡润百富榜、福布斯中国富豪榜上荣登山东首富之位。

其子女张波、张红霞和张艳红继承了士平环球控股有限公司100%的股权。此外，他们三人还签署了《一致行动协议》，通过山东宏桥间接掌控着宏创控股22.98%的股权，从而成为宏创控股的实际控制人。