在“新国九条”“科创板八条”“并购六条”等政策指引下，科创板半导体企业加速并购。

5月20日晚间，杰华特（688141.SH）发布公告称，公司和全资子公司公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司（下称“杰瓦特”）拟以合计3.19亿元，直接和间接收购南京天易合芯电子有限公司（下称“天易合芯”）合计40.89%股权的股东权益，并实际控制天易合芯合计41.31%的股权。此外，公司及杰瓦特将向天易合芯董事会合计委派三名董事成员，占其整体董事席位的五分之三，从而将其纳入公司的合并报表范围。

不过，收购方和被收购方目前业绩均承压。杰华特2023年、2024年分别净亏损5.31亿元、6.03亿元；天易合芯2024年净亏损4238.63万元，2025年一季度扭亏为盈，但资产负债率却继续上升。

收购公告里没有披露拟天易合芯2024年以前的财务数据，为了获取更多细节，时代周报记者5月22日上午致电杰华特，相关人士表示需发送采访函，记者随即发送。临近下班时间，时代周报记者多次致电询问进度，均无人接听。

为何出现双重估值逻辑？

根据收购公告，此次拟收购标的天易合芯成立于2014年，是一家专注于高性能传感器芯片和模拟芯片设计、研发和销售的半导体公司，主要产品为光学健康检测芯片、高精度电容传感芯片和各类光学传感芯片，应用于智能穿戴、手机平板等消费类产品。

近两年，受各种环境影响，国内芯片企业的业绩承压，天易合芯也不例外。

公告披露显示，天易合芯2024年实现营收2.00亿元，净利润-4238.63万元，扣非净利润-4376.53万元。尽管公司2025年一季度扭亏为盈，实现营收150.35万元，净利润76.10万元，但资产负债率却从2024年底的22.95%升至2025年一季度的30%。

在业绩表现并不亮眼的情况下，杰华特本次交易出现了双重估值逻辑，针对不同股东群体进行差异化定价。

公告显示，北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）等10家外部机构股东持有的合计29.74%的天易合芯股权，直接转让给杰华特，交易价约3.17亿元而天易合芯管理层持有的11.15%股东权益股权转让给杰华特子公司杰瓦特，交易价164.94万元。

某财经大学副教授向时代周报记者表示，10家外部机构股东是战略及财务投资人，转让股权相当于采用了“保本退出条款”，确保其在公司未上市或未盈利时仍能获得固定回报，类似于“明股实债”；管理层作为内部人士接受较低估值，或许是“为了换取杰华特的资源支持，并保留未来业绩达标后获得更高回报的可能性”。

时代周报记者发现，公告的确披露了此次收购股权的业绩约定。天易合芯创始团队和实控人将尽力达成目标公司2026年、2027年每年的营业收入增长率不低于20%的业绩目标，作为杰华特后续收购剩余股权的条件。

那为何部分机构投资者意图此时退出？一位专注于半导体行业的私募投资人士告诉时代周报记者，天易合芯的产品属于信号链芯片，技术迭代速度快，且它尚未实现持续盈利，部分战投可能对其长期增长潜力持谨慎态度。此外，模拟芯片行业竞争加剧，尤其是在消费电子领域，国际巨头的价格战可能挤压国内企业利润空间，促使战投选择落袋为安。

上市公司财务状况并不理想

为何杰华特要收购一个2024年还是亏损的公司？公告里的回复可以总结成四个字：业务协同。

根据定期报告，杰华特成立于2013年，2022年在上交所科创板上市，是一家以虚拟IDM为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，目前以电源管理和信号链产品为主。

虽然杰华特自称两种产品均是主要产品，但其目前的收入结构仍然高度依赖电源管理芯片，信号链业务虽持续增长，但规模还比较小，盈利情况也不理想。

根据杰华特2024年年报，公司主营业务按产品来分，电源管理芯片和信号链芯片营收占比分别为98.21%、1.17%，信号链芯片虽营收同比增长98.62%，但毛利率为-1.66%。

杰华特在收购公告里详细解释了收购天易合芯对公司的影响：其一，两家公司产品线高度互补，能够扩大公司信号链品类布局；其二，可以共享客户资源，协同拓展市场；其三，两家公司晶圆代工厂高度重合，业务重叠可以带来显著的规模效应和成本优化。

不过，杰华特目前的财务状况并不理想。

Wind数据显示，2022-2024年，杰华特的营收分别为14.48亿元、12.97亿元、16.79亿元，归母净利润分别为1.37亿元、-5.31亿元、-6.03亿元，资产负债率分别为27.95%、36.89%、49.50%。

2025年一季度，虽然杰华特营收同比继续大涨，但仍是增收不增利，营收约为5.28亿元，同比增长60.42%，但净亏损约1.13亿元。

同时，虽然杰华特2025年一季度货币资金为10.14亿元，但较2024年末略有下降。一旦此次收购落实后，可能进一步加剧下滑趋势。杰华特显然也考虑到了现金流健康这一点，公告里提到了此次收购将分两期支付，第一期支付20%股权转让对价，第二期支付剩余80%股权转让对价，不过各期具体何时支付未公布。

值得注意的是，杰华特于4月29日公告称，正在筹备港股上市。上述半导体行业私募投资人士告诉时代周报记者，“收购天易合芯或许能增强杰华特业务多元化叙事，吸引国际投资者。”

不过，市场似乎并不认可此次收购。5月21日，杰华特股价下跌1.46%至31.75元/股。5月22日，杰华特早盘震荡上行，不到一小时就后继乏力，而后一路下行，收盘下跌0.57%至31.57元/股，公司市值跌至141亿元左右。