华夏时报记者 王兆寰 北京报道

继发布《推动公募基金高质量发展行动方案》后，中国证监会日前对外发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（下称“《重组办法》”），自公布之日起施行。

该决定距离三部委在国新办举行重要新闻发布会仅过了8天，这也是证监会主席吴清在会上表示落实中央政治局会议强调的“持续稳定和活跃资本市场”，坚定不移办好自己的事，激发市场活力的又一个重要举措。

此次修改后的《重组办法》进行了多个“首次”创新，包括首次建立简易审核程序、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排等。

在专业人士看来，这些高效率的“鼓励”政策将会助力整个A股加快并购重组步伐，盘活市场，提高上市公司质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。

从去年《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”）落地后的市场发展看，重组审核效率已经明显提升，央国企整合与硬科技并购已逐渐成为本轮并购重组浪潮的两大核心趋势。

数据显示，自“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。

创新鼓励重组

2023年7月24日中央政治局会议提出，要活跃资本市场，提振投资者信心。新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

为进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，中国证监会发布“并购六条”提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。

2025年5月7日，吴清在国新办举行的重要新闻发布会上表示，要突出服务新质生产力发展这个重要着力点，抓紧发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和相关监管指引，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用。

5月16日晚间，《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》正式出台。修改后的《重组办法》提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

同时，新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定；建立了重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

另外，进一步明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

此外，鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

武汉科技大学金融证券研究所所长王伟在接受《华夏时报》记者采访时直言：这些是对“并购六条”措施的具体化，是在强化监管的基础上进一步根据市场主体的实际诉求和建议修改而成。其不仅提升了上市公司重组的效率和包容性，也是鼓励重组，特别是对科技型上市公司的并购重组。

“同时，鼓励私募基金参与上市公司的并购重组，进行了一个锁定期的反向挂钩的措施。”王伟称，今年资本市场的改革将会提速。

在王伟看来，修改后的《重组办法》并没有放松监管，通过明确持续督导期起算点为完成资产交付或过户，进一步强化持续期的督导。

释放市场活力

吴清在此前的新闻发布上表示，要坚定不移办好自己的事，既努力在市场运行上体现“稳”，同时在激发市场活力、强化市场功能上体现“进”。

此次《重组办法》修改发布后，“并购六条”的各项措施全面落地，将进一步释放市场活力。

数据显示，今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

下一步，证监会相关负责人表示，将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。

开源证券分析师周佳分析认为，修订后的《重组办法》新设重组简易审核程序，明确符合条件的并购重组交易可直接绕过交易所并购重组委，在5个工作日内直接完成注册。这一改革将并购重组审核流程从之前的数月压缩至两周内，显著提高了并购重组的审核效率。

同时，重组简易审核程序适用于上市公司之间换股吸收合并和不构成重大资产重组的优质上市公司（市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A）发行股份购买资产等两类并购交易，表明政策鼓励头部上市公司通过并购重组加大产业整合力度，未来如北方华创收购芯源微等同行业大额并购有望愈发活跃。

“此次修改鼓励私募基金和上市公司一起做并购基金，解决了私募基金退出不畅的问题。”并购重组市场资深人士傅珂恒在接受《华夏时报》记者采访时表示，同时，鼓励私募基金购买上市公司控制权，装进优质资产，实现上市公司的结构调整。

“另外，小额收购会更方便，更快捷。”傅珂恒进一步指出，让支付的周期延长，且越来越有弹性，对价支付方式多样化，对上市公司支付的压力不大。

在傅珂恒看来，修改后的《重组办法》无疑解决了基金退出难和上市公司结构转型升级问题。“说到底就是让资本市场活起来，流动起来。资产退出渠道更顺利，更方便。”

并购核心趋势显现

周佳分析认为，“并购六条”落地后并购重组审核效率明显提升，国泰君安吸并海通证券从受理到过会仅用时16天。同时，“并购六条”后的并购重组市场向“新”而行。此次《重组办法》的修改有助于进一步提高上市公司并购重组活跃度，助力资本市场高质量发展。

周佳指出，从交易类型看，“并购六条”后并购目的以产业并购为主，但跨界并购大幅增长。从板块看，科创板并购重组日益活跃，已逐渐成为“硬科技”企业重组“试验田”。从交易标的看，IPO撤否企业、有助于补链强链的未盈利企业、优质境外企业等多元化标的逐渐成为上市公司并购重组的新选择。

此外，从交易方案看，并购重组方案设计也为适应新质生产力发展呈现出一些新特征，包括更加多样的支付方式、更加市场化的估值方法、更加灵活的交易设计等。

周佳认为，央国企整合与硬科技并购已逐渐成为本轮并购重组浪潮的两大核心趋势。一方面，在国企改革政策支持、产业转型升级、集团资产证券化与市值管理考核等多重因素的驱动下，央国企有望成为新一轮并购重组浪潮的主导力量。

另一方面，支持科技型企业并购重组的相关政策频繁发布，重点提出要优先支持开展关键核心技术攻关的科技型企业并购重组，加大力度培育壮大科技领军企业和链主型龙头企业。

基于上述两大趋势，可寻找潜在并购标的的两条主线。周佳认为，主线一为央国企并购重组，包括破净的、计划通过并购重组实现估值提升的国有企业，涉及同业竞争并且已明确解决同业竞争期限的国有企业，所属集团资产证券化率较低且旗下有优质资产可以注入上市公司的国有企业。

主线二为“硬科技”并购重组，包括重点“硬科技”产业链链主型企业、已实现平台化布局的“硬科技”细分龙头、公开披露并购意向的“硬科技”企业。

本期编辑：孙琪