董事长上任仅一个月就开始通过关联方占用上市公司资金，用“月初转出月末前转回”的方式进行掩饰。

嘉应制药近日公告指出，公司内部控制发现并披露了公司存在关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助的情况，自2024年9月至2025年1月，累计转出资金约2.35亿元。截至2025年1月23日，资金才得以全部归还。同时，公司还存在关联方披露不准确不完整、关联交易未经审议且未披露等情况。

记者发现，所谓的“关联方”正是嘉应制药现任董事长李能实际控制的企业。

“掩耳盗铃”的资金占用

嘉应制药《2024年度内部控制自我评价报告》（以下简称《内控报告》）称，自2024年9月至2025年1月，嘉应制药全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司（曾用名：湖南金沙药业有限责任公司，以下简称“嘉应湖南”）向湖南药聚能医药有限公司 （以下简称“药聚能医药”）、景鹏控股集团有限公司、湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公司累计转出资金约2.35亿元。其中，向关联方 药聚能医药累计转出资金约1.7亿元（其中2000万元系账号错误次日退回）；向非关联方景鹏控股集团有限公司、湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公司转出资金累计转出资金6500.00万元。

《内控报告》还披露了一个有意思的细节，除向湖南康尔佳供应链有限公司转出的2000万元外，上述资金均为各月初转出月末前转回，各月度末均无余额，但转出时未经董事会审批并进行披露。

“现在监管对占用资金的处罚非常严格，这样明目张胆地占用上市公司资金现在很少见了。”有会计师表示，“月初转出月末前转回”相当于整月都在占用上市公司资金，同时规避财务检查，尤其是防备外部审计和核查。

有上市公司财务总监表示，关联方占用上市公司资金肯定是不允许的，“月初转出月末前转回”的方式可谓是掩耳盗铃，“转账记录都有，以为这样就能不被发现是自我安慰”。

“截至2025年1月23日，资金已全部被归还，包括本金及利息。”嘉应制药在上述《内控报告》中表示。

“监守自盗”的董事长

不难发现，在嘉应湖南与关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助的2.35亿元资金中，有1.7亿元都转向了药聚能医药。

企查查数据显示，药聚能医药的实控人、法人为李能，而李能正是嘉应制药现任董事长，以及嘉应制药第二大股东养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）的董事长和实控人。

回溯公告，2024年7月9日，湖南连锁药店养天和与嘉应制药持股5%以上股东陈少彬签署《股份转让协议》，以每股10元的价格收购其所持公司7%的股份，股份转让价款合计3.55亿元。转让价格较公司前一日收盘价（7.62元/股）溢价31.23%，被市场认为是一场“豪赌”。但这场“豪赌”并未被市场认可，7月10日，嘉应制药股价跌停。

嘉应制药多位董事和养天和都有交集。2024年8月23日，嘉应制药公告称，公司选举李能为公司董事长（法定代表人），李能、姚远、曹邦俊、游永平、肖巧霞、黎林为非独立董事，郭华平、徐驰、李善伟为独立董事。其中，游永平还担任公司总经理，肖巧霞担任副总经理兼董事会秘书。除了李能是养天和的实控人外，肖巧霞担任养天和董事会秘书，黎林曾担任养天和销售总监。

资金占用最早发生的时间是2024年9月，这意味着，李能成为嘉应制药董事长仅1个月后，就开始将公司账上资金转给旗下另一家公司。

值得一提的是，在占用上市公司资金这件事情上，李能有“监守自盗”的嫌疑。嘉应制药于2022年8月19日公告的《防范关联方占用公司资金专项制度》中提到，公司成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组。该小组为日常监督机构，由董事长任组长。

嘉应制药《内控报告》中提到，内控问题被发现后，公司采取一系列措施及时整改，包括更换董事会秘书、设立内控专员岗强化内部控制管控、完成了线上财务系统升级并统一管理，及时对关联方名单进行梳理核查并导入业务系统，加强关联交易审查等。

3月11日，嘉应制药公告称，肖巧霞辞去非独立董事、副总经理、董事会秘书职务，黎林辞去非独立董事职务。辞职后，肖巧霞、黎林仍然在公司任职，根据安排支持公司业务发展。

4月29日，记者拨打肖巧霞电话，她回应称，自己已不再担任公司董秘，对于公司上述内控事项，以公司最新公告的口径为准。

渴望资金的养天和

李能为何这么迫切地占用上市公司资金？或源自养天和对资金的强烈需求。

作为一家成立于2002年的连锁药店企业，养天和在行业内的起步并不算晚。但养天和起了个大早，赶了个晚集。

同在湖南的老百姓和益丰药房均在2015年上市成功，并借助资本市场的力量迅速发展，目前直营门店数量都已超过万家，总资产均超过200亿元。相比之下，养天和的上市之路却一直充满坎坷，未能实现突破。

无法上市融资的养天和，不得不选择加盟和品牌合作模式，即使这样，门店数量也仅4000家左右。企查查数据显示，养天和2024年营收11.65亿元，净利润4993.67万元，总资产19.66亿元，净资产6.60亿元，与益丰药房等上市药企差距甚远。

资金短缺一直是养天和面临的重要问题。2024年，养天和以3.55亿元的高溢价收购了嘉应制药7%的股权，这笔交易对于养天和来说显然是一笔不小的负担。2024年11月，在股权过户仅一个多月后，养天和便将所持有的嘉应制药股权全部进行了质押，以获取资金支持。

更多“隐秘”的关联交易

除了新任董事长的资金占用，嘉应制药2024年8月新任命的总经理游永平也“没闲着”。自8月份上任以后，四季度他就与其关联公司进行关联交易。

“公司2024年第四季度存在日常关联交易未履行审议程序和披露，关联交易总计金额1039.94万元。”嘉应制药在《内控报告》中公布关联交易未经审议且未披露的情况。

具体来看，嘉应制药及子公司分别向养天和及其实际控制的公司销售产品，实际发生金额107.93万元；向广东共合医药有限公司（以下简称“共合医药”）销售双料喉风散等产品875.58万元；向养天和及其实际控制的公司采购酒、护肤品等商品56.42万元。

2025年4月26日，嘉应制药发布的《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》（以下简称《日常关联交易公告》）显示，共合医药与公司董事兼总裁游永平有关联。

“公司董事兼总裁游永平先生的家庭关系密切人员为共合医药的股东并任监事。”嘉应制药称，共合医药为公司的关联法人。企查查显示，2024年12月30日，共合医药发生监事变更，由刘莉民变更为吴琪，同时刘莉民也将89.5%股权转让给吴琪。公告显示，截至2024年12月31日，共合医药总资产1088.82万元，净资产147.36万元，营业收入5356.75万元，净利润79.13万元，主营业务为药品经销。

与养天和以及共合医药的关联交易，嘉应制药既未及时履行审议流程，也没有及时进行披露，直至2025年4月才进行了补充披露。

自去年8月董事会换届至今不到一年，嘉应制药9位新任董事中，董事长占用资金，总裁涉关联交易，两位董事辞职，独立董事李善伟因违规减持被责令购回（详见本报）……养天和实控人李能携其他相关人员进入嘉应制药的开局并不顺利，后续他们能否带领嘉应制药走向规范运营并实现发展，本报将持续关注。

作者：何治民 李五强