随着发行市场的持续增长，2024年债券市场存量规模持续增长。Wind数据显示，截至2024年末，我国债券市场存量规模为175.99万亿元，较上年同期增长13.02%，增幅较上年进一步扩大，规模稳居世界第二。

根据《2024年债券类业务监管处罚情况分析》一文可知，“2024年，证券公司因公司债（含企业债）类业务相关罚单数量大幅增加，罚单主要涉及以下两个大方面的问题：1、尽职调查及受托管理工作未勤勉尽责；2、债券业务内控机制不健全。”据不完全统计，2024年年内证监会/证监局针对证券公司债券承销业务的罚单（包括行政处罚及行政监管措施等）已逾22张，涉及券商数量多达20家（不包括可能已出具或正在出具途中，但尚未公开部分）。2024年的罚单类型呈现多元化，涵盖警示、责令改正、限制或暂停业务资格等多种形式，警示函出现频率最高。受到处罚原因包括尽职调查不充分、信息披露问题、发行环节合规性问题，主要为非市场化发行，未按照规定和约定履行受托管理职责等情形。

近年来，从五洋债中介机构被起诉承担连带责任以来，债券虚假陈述纠纷案件逐年上升，投资人越来越多选择从偿付能力更强的债券主承销商或者受托管理人入手进行维权，尤其是债券主承销商和受托管理人被监管处罚的情形下，投资人起诉虚假陈述进行维权成为了当前市场的必然选择，客观上也给证券公司带来了极大的法律风险。

基于债券潜在违约风险（笔者以“公司债券交易纠纷”为关键词在威科先行数据库进行检索，发现2021年系近五年案件数量最高的年份，此后的三年，案件数量趋于稳定。结合近年来债券市场风险企业持续出清，市场主体结构趋于稳定的大背景，债券市场违约率收敛）、虚假陈述纠纷数量的激增和监管对受托管理人履职尽责的持续关注，本文以债券受托管理人的职责综述开篇，通过债券风险等级将债券分为正常类、潜在违约风险类（包括关注类和风险类）和实质违约类，针对上述三类债券的履职要点进行梳理，以期为受托管理人的受托履职行为提供切实可行的操作指南。

一、债券受托管理人的职责综述

公司债券受托管理人需严格遵循《中华人民共和国证券法》（2019年）、《中华人民共和国公司法》（2024年）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年）（以下简称《发行与交易管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（2023年）（以下简称《执业行为准则》）、《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》（2023年）（以下简称《违约风险指引》）、《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第3号——信用风险管理》（2023年）（以下简称《深圳信用风险管理指引》）、《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》（以下简称《上海信用风险管理指引》）[1]、《公司信用类债券信息披露管理办法》等监管规定开展工作。

根据《深圳信用风险管理指引》第12条和《发行与交易管理办法》第59条的规定，管理人的职责包括如下九点：

（一）持续动态监测受托管理公司债券及其发行人、增信主体的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，对债券进行风险分类管理，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；

（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；

（三）督促发行人等信用风险管理业务参与人及时披露可能影响发行人偿债能力、增信主体代偿能力、公司债券增信措施有效性、公司债券交易价格或者投资者合法权益的重大事项，进行风险预警，并按照规定和约定披露受托管理事务报告；

（四）发挥自身专业优势，督促、协调发行人、增信主体等信用风险管理业务参与人主动管理信用风险，采取信用风险化解处置措施，履行规定和约定的信用风险管理义务；

（五）协助债券持有人与发行人沟通，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，按照规定和约定召集持有人会议；

（六）发行人为债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；

（七）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；

（八）发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务或者代表债券持有人申请处置抵质押物；

（九）法律法规、交易所业务规则等规定和受托管理协议等约定的其他职责。

发行人发行多只公司债券并聘请不同受托管理人的，各受托管理人应当按照规定和约定做好各自受托管理公司债券的信用风险管理工作。发行人应当公平配合各受托管理人的信用风险管理工作。

二、正常类债券受托管理人的职责

在债券发行阶段，受托管理人虽无需按照承销商要求做全面尽职调查，但要协助确定融资方案、设置持有人权利保护条款，为债券发行奠定良好基础。综合各项监管规定，债券存续期间尚未发生任何风险时，受托管理人的职责主要在于：

1. 持续关注义务：持续关注发行人以及增信主体（如有）资信状况和信用风险状况的义务；持续关注发行人所处行业等，分析发行人资信状况；持续关注债券募投项目，分析募投项目预期运营收益影响。

2. 定期核查、报告的义务：定期核查受托管理公司债券的持有人结构变化情况，以及持有人是否与发行人存在直接或者间接关联关系；向交易所定期报告受托管理存量公司债券的风险分类情况；每季度分析债券市场信用风险形势和受托管理公司债券及其发行人、增信主体的信用风险情况等。

3. 向市场公告年度受托管理报告及临时受托管理事务报告。

4. 制定公司债券违约风险处置的应急管理制度、信用风险管理制度、信息隔离、保密制度。

5. 建立并运行风险预警与监测机制。

6. 勤勉尽责，按规定和约定履行义务，对所出具的专业报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。

7. 履行信息披露义务，并督促发行人企业履行信息披露义务。

8. 召集债券持有人会议。

9. 监督募集资金专户。

各项职责具体内容及相关法律依据如下：

三、潜在违约风险类债券（关注类债券、风险类债券）受托管理人的职责

如前所述，在债券存续期内，受托管理人的职责涵盖多个关键方面。当发行人出现潜在违约风险时，受托管理人的工作重点转向风险预警与应对。《违约风险指引》以债券“潜在违约”与“实质违约”两种情况对受托管理人的履职提出要求，而沪深交易所发布的《信用风险管理指引》则将债券根据信用风险大小将其分为“正常类、关注类、风险类及违约类”四类。基于规定的逻辑不同，二者对受托管理人在履职要求的表述上也略有区别。《违约风险指引》中明确“债券违约风险”是指发行人偿还公司债券本息存在重大不确定性，“违约”是指与发行人未能按期足额偿还公司债券本息、法院受理发行人破产申请或因发生募集说明书等约定的情形导致公司债券提前到期且发行人未能按期足额偿付本息。而《信用风险管理指引》是根据不同事件对“按时还本付息”的影响对债券进行分类。

综合相关法律规定来看，《信用风险管理指引》针对关注类、风险类均列示了明确的事项，但是《违约风险指引》针对潜在违约的具体表现却无明确标准，因此，在判断债券是否处于潜在违约风险阶段时，可借鉴关注类、风险类的判断标准。在潜在违约阶段，受托管理人应当和可以履行的义务分别是：

（一）应当类

1. 针对潜在利益冲突，及时采取措施并予以披露；

2. 按债券的信用风险将债券分为正常类、一般关注类、重点关注类、风险类和违约类，并按照不同类别开展定期风险排查；

3. 就信用风险监测、排查工作中了解的发行人信用风险情况，与发行人主动沟通、做好协助、配合发布公告等工作；

4. 针对特定情况开展风险排查，分析相关原因，评估对发行人、债券信用风险的影响程度以及是否存在风险传导影响，特定情况下，受托管理人的相关高级管理人员应参与现场风险排查；

5. 向投资人揭露风险、提示持有人不得违法，督促发行人等加强持有人关系管理，及时披露或说明有关情况；

6. 发现违法违规或重大舆情等及时报告监管机构。审慎评估债券分类，定期向监管机构报告重要情况、风险分类情况、潜在违约风险类债券的资金筹措或归集情况及信用风险管理临时报告和相关发行人的风险档案；

7. 要求发行人追加担保，督促发行人等履行偿债保障措施；

8. 召开债券持有人会议并组织会议做好相关授权；

9. 成立信用风险化解小组并及时制定信用风险应对和处置措施；

10. 按照应急处置预案开展工作，应急处置工作结束后，及时信息披露。

（二）可以类

1. 申请法定机关采取财产保全措施；

2. 协助发行人与持有人运用一种或多种方式处置违约风险。

各项职责具体内容及相关法律依据如下：

四、实质违约类债券受托管理人的职责

综合相关法律规定来看，在债券发生实质违约时受托管理人应当和可以履行的义务分别是：

（一）应当类

1. 违约类债券每季度开展一次风险排查，每年开展一次现场排查；

2. 督促发行人、增信主体（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并于每个季度结束后及时向投资者披露违约处置进展和开会等履职情况；

3. 按照应急处置预案开展工作并根据实际情况适当调整，督促发行人及时履行信息披露义务；

4. 以书面形式督促发行人等主体不得怠于履行偿债义务或逃废债，落实进一步的偿债措施，在得知发行人等主体拒绝或无法按照说明书落实偿债措施的，受托管理人应当在知晓该等情况后2个交易日内向相关监管机构和自律组织报告并按规定及约定进行信息披露；

5. 召开债券持有人会议；

6. 持续关注并披露法院的处理情况，根据授权参与程序；

7. 向相关监管机构和自律组织报告。

（二）可以类

1. 要求发行人追加担保并申请法定机关采取财产保全措施；

2. 提起、参加仲裁、民事诉讼或者破产等法律程序；

3. 根据授权处置担保物；

4. 协助发行人或破产管理人与持有人办理摘牌或注销，并督导发行人、破产管理人及时履行信息披露义务。

具体义务及其相关法律依据如下：

除前述义务外，债券受托管理人与债券持有人之间存在类似律师与当事人的专业“信义关系”，这要求受托管理人在履职过程中严格履行信义义务。“忠实”义务方面，受托管理人应始终将债券持有人的利益置于首位，避免从事任何与债券持有人利益相冲突的行为。例如，不得担任同一公司发行的不同期债券受托管理人，防止因不同期债券持有人利益差异而产生利益冲突；不得取得同期债券，避免与其他债券持有人形成利益竞争关系。同时，对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在公司债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在受托协议中载明，以保障债券持有人的知情权和选择权。

“勤勉”义务方面，受托管理人应当勤勉尽责，依法为债券持有人提供专业的、具有合理谨慎的服务。这意味着受托管理人要持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。一旦发现可能影响债券持有人利益的情形，特别是可能影响到债券还本付息时，应当及时采取各种保护债券持有人利益的措施，如召集债券持有人会议，让债券持有人能够共同商议应对策略；要求发行人追加担保，增强债券的安全性；依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施，防止发行人转移资产，保障债券持有人的债权得以实现；接受委托及时代表债券持有人提起诉讼等，通过积极主动的行动，切实维护债券持有人的合法权益。

五、结语

本文系统梳理了债券受托管理人在债券存续期的履职要点，分别从正常类债券、潜在违约风险类债券及实质违约类债券的角度出发，论述受托管理人的法定职责。从实务角度看，受托管理人的履职价值贯穿风险处置全周期：

正常类债券：需强化信息披露合规性审查、动态监测发行人财务指标、定期开展担保物状态核查，通过前置性风险管理降低违约概率；

潜在违约类债券：应立即启动风险预警机制，组织持有人会议协商债务重组方案，协调中介机构开展法律与财务尽调，为危机处置争取时间窗口；

实质违约类债券：需依法代表持有人主张权利，通过诉讼保全、担保物执行、破产重整等多元化手段维护投资者权益，并同步履行后续信息披露义务。

值得注意的是，受托管理人的职责边界受限于契约条款与法律框架，其功能发挥需依赖发行人配合、持有人共识及司法支持。实践表明，债券风险处置是融合商业博弈、法律规则与专业判断的复杂工程，既无标准化操作流程，亦无“万能解方”。尽管仅依靠受托管理人单一主体履职难以从根本上化解系统性风险，但其核心使命在于严格遵循监管规则与协议约定，通过全流程合规履职筑牢风险防线，避免因职责缺位陷入法律纠纷。

●注释：

[1]注：后文使用的《信用风险管理指引》为沪深交易所发布的规则统称，鉴于两交易所发布的《信用风险管理指引》内容高度一致，因此后文法律依据处均使用了《深圳信用风险管理指引》中的规定。

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