联盟单位北京凯普林光电科技股份公司（下文简称：凯普林）科创板IPO申请于2024年7月5日注册生效。然而至今超8月，其仍未顺利启动IPO发行。

晚于长三角G60激光联盟单位凯普林注册生效的6家科创板公司赛分科技、佳驰科技等，当前均已完成上市。而对凯普林来说，再过3个多月时间，将因为注册批文失效而终止IPO。

当前，凯普林的上市之路正被重重疑云笼罩：公司实控人陈晓华资金雄厚，不仅独立大权，手握公司超90%控股大权，还通过股权激励获利丰厚。

报告期内，陈晓华存在多起超亿元大额流水用于理财投资、个人买房等，还与亲属存在千万元的巨额金额往来。可是，其哥哥陈晓涛却以个人隐私为由，拒绝提供资金流水，个中玄机引人注目。

同时，公司以价换量冲业绩的情形，亦为后续业绩埋下了“变脸”风险。

1、实控人控股超90%，曾兼任财务负责人

一直以来，股权过于集中是企业IPO道路上的一个重要风险因素，被视为完善上市公司治理结构的“绊脚石”。

据凯普林招股书披露，截至发行前，其实际控制人陈晓华合计直接及间接持有公司83.87%的股份。

与此同时，在被上交所问询未认定一致行动人的合理性后，陈晓华于2024年5月，与冯赤心、宏普科技、创林科技、丰凯科技、水木凯华、水木韶华补签了《一致行动协议》，约定按照陈晓华的意见行使股东权利，与陈晓华保持一致行动。

也就是说，陈晓华当前合计控制了凯普林90.8696%的股份。

对此，凯普林在招股书中明确披露：陈晓华担任公司董事长兼总经理，对公司的重大事项决策能够产生实质性影响，公司存在实际控制人不当控制的风险。

此外值得关注的是，凯普林在2021年之前没有财务总监。其现任财务总监赵敬诗于2021年2月就职。这导致2020、2021年凯普林原始报表与申报报表部分科目差异较大，包括存货、应收及应付类项目、投资性房地产、其他非流动资产、其他流动负债、收入、成本、研发费用、资产减值损失、资本公积等。

凯普林称，在赵敬诗任财务总监前，由公司总经理陈晓华代行财务负责人职责，公司依据自身发展规模，设有独立的财务部门，具体执行财务管理和会计核算工作，具备独立的会计核算体系及规范，具备独立的财务管理制度，独立进行财务决策。

但从陈晓华的履历来看，既非财务专业，也无任何财务工作经历，却能身兼数职，股权、经营、财务大权一手抓。这在现代企业治理中极为罕见，也为公司带来了财务及内控规范性蒙上了一层神秘面纱。

2、员工股权激励，实控人却成最大赢家

除了一股独大以外，实控人陈晓华还通过员工股权激励获取了巨额收益，成为股权激励的最大赢家。

据披露，2020年至2022年，凯普林实施了多次员工股权激励。

由于公司存在人员的流动，2020年、2021年，部分员工离职后，按照相关约定退出了其持有的股份，实控人陈晓华则分别受让了员工持股平台1.88万股、2.82万股的股份，受让价格分别为1.86元/股、1.98元/股，对应的公允价值分别为22.30元/股、28.60元/股。

有意思的是，2022年末，为落实公司当年股权激励，陈晓华将直接持有公司277.10万股股份转让给员工持股平台“水木凯华”，转让价格为6.60元/股，股份转让款共计1829.14万元。

同时，凯普林还实施了一轮增资，增资价格为28.60元/股，即为彼时公司的公允价值。

从上述交易数据可以看出，2021年陈晓华受让持股平台的股份，与其2022年落实股权激励出让股份时对应的公允价值是相同的，但交易后者是前者的3倍多。

也就是说，陈晓华存在低价受让持股平台股份、高价转让给员工持股平台的情况，虽然两次交易的规模不在同一个重量级，但其上述股权转让定价是否合理值得商榷。

值得注意的是，2022年8-12月，凯普林还通过三个员工持股平台丰凯科技、创林科技、水木凯华进行了股权激励，仅上述几家公司股权激励需确认股份支付的金额就高达数千万元。

但是，在上述持股平台股权中，陈晓华分别持有40.54%、94.30%、52.37%的财产份额，成为了股权激励的最大受益人，员工获取的份额并不高。

3、实控人向公司输血超3亿元，证券投资超3亿元，个人买房超1亿元

招股书披露，为满足短期资金周转需求，2021年和2022年，实控人陈晓华分别向凯普林提供借款1.47亿元和1.65亿元，借款利息超过千万。

2022年，陈晓华与公司签订了《借款及利息确认协议》，确认上述借款利息额按照一年期贷款市场报价利率3.7%的年利率计算利息合计1170.49万元。

不过，陈晓华却将上述利息全部赠予公司，该利息由公司确认为利息费用，并将全部无需偿还的利息金额确认为资本公积。

通常，实控人占用公司资金的情况比较常见，而凯普林这种由实控人向公司“输血”的情况比较罕见，而且还豁免了其借款产生的利息，这里面是否存在“账外资金回流”的情况？实控人向公司借款的真实性如何？都值得深究。

此外，根据保荐机构的资金流水核查，实控人陈晓华可谓“富得流油”，除了与凯普林之间超3亿元的借款外，报告期内还存在多大额资金流出：

其中，陈晓华报告期内用于证券投资的资金流出超3亿元、用于个人买房的资金流出超1亿元；与亲属间的资金周转高达1285.14元。

图片来源：凯普林致上海证券交易所问询回复

4、实控人哥哥拒绝提供千万元巨额银行流水

据披露，报告期内，实控人陈晓华与其哥哥陈晓涛存在多笔大额资金往来。在2020-2022年的三年间，陈晓华流向陈晓涛的资金合计超千万元：

其中，2020年流入款项合计207.50万元，最终主要用于陈晓涛银行储蓄及理财、个人及家庭必要开支、公司经营和亲戚朋友借款；

2021年流入款项合计850.00万元，最终借予朋友陈*用于购置房产；

2022年流入款项合计120.00万元，主要用于陈晓涛购置自用房产及房屋装修。

然而，在资金流水核查中，其哥哥陈晓涛却以个人隐私为由，拒绝向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水。

对此，保荐机构国泰君安在问询回复中称：经核查，陈晓华报告期内存在向陈晓涛偿还借款的往来，最终用于陈晓涛个人及家庭必要开支、亲戚朋友借款、购房及银行储蓄及理财，不存在最终流向凯普林客户、供应商的情形，不存在体外资金循环情形，不影响对资金流水核查的有效性。

从IPO审核的要求来看，监管机构通常要求全面核查企业的资金流水，以确保公司财务的真实性和合规性。实控人亲属拒绝提供银行流水，会使监管机构对公司资金往来的完整性存疑，可能导致审核进程放缓，甚至可能要求公司补充更多资料或作出更详细的说明，从而延长整个IPO的时间周期。

据凯普林披露，陈晓涛未曾参与凯普林的经营管理，其自2012年开始担任昆明创讯通通信有限公司执行董事兼总经理。

据天眼查信息，昆明创讯通通信有限公司是一家以从事批发业为主的企业。企业注册资本500万人民币，陈晓涛还是该公司法人代表及持股100%的实控人。

对陈晓涛而言，相关“个人隐私”似乎比其亲兄弟的公司顺利上市更为重要，这个中到底藏着什么不可告人的秘密呢？

5、以价换量冲业绩，暗藏业绩变脸风险

招股书显示，2020年至2023年，凯普林的营业收入分别为3.69亿、4.96亿元、7.22亿元和11.04亿元。净利润分别为-1,356.57万元、-7164.14万元、1963.38万元和11,732.45万元。

截至2023年12月31日，公司母公司口径下及合并口径下累计未分配利润分别为12,557.35万元和-587.30万元。

也就是说，凯普林在申报初期尚处于亏损状态，2022年才实现扭亏。而公司扭亏的背后，政府补助起了不小作用。

2021年至2023年，凯普林确认的政府补助收入金额分别573.11万元、968.48万元和1125.24万元，其中2022年公司收到的政府补助收入仍接近公司净利润一半。

所幸的是，整体来看，凯普林在报告内业绩增速保持了较快趋势，在2021年至2023年，凯普林收入年复合增长率达到49%，2023年净利润同比增长超400%。这似乎也促使了凯普林在IPO收紧后，仍能顺利过会并快速注册。

但即便如此，凯普林的业绩持续性却仍令人担忧。因为凯普林之所以能在短短数年间，实现业绩的快速增长，其光纤激光器产品做出了极大贡献。

据招股书披露，2021年至2023年，凯普林的光纤激光器营收占比分别为38.57%、42.28%和64.14%，持续增长，原来的主要产品半导体激光器的收入占比则持续下滑。

对于光纤激光器收入的激长，凯普林在回复监管的问询函中称，“公司作为光纤激光器新进入者，采取了低价、高性价比的竞争策略。”

事实上，凯普林虽然靠着低价竞争策略，短期换来业绩高增长，但其业绩增长的持续性却仍待考验。

毛利率方面，2023年，凯普林主营业务毛利率分别为26.97%、34.61%和39.60%，远低于同期同也公司44.14%、42.25%、38.23%的均值 。

同时，公司的业绩增速已经大幅减缓。2024年上半年，凯普林预计收入增速最高为35%，归母净利润增速最高为24.37%。与2021年至2023年的业绩增速相比已经不可同日而语。

作为一家成立超20的公司，凯普林直到IPO前，才通过低价策略实现业绩快速增长，并在2022年实现扭亏为盈。

但是，在当前行业可比公司业绩增长普遍停滞，而且公司在基本面上仍处于较弱水平的情况下，公司上市后是否存在业绩变脸可能性仍值得市场警惕.

来自：天天价值解读

长三角G60激光联盟陈长军转载

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