上市公司在并购标的公司时，有时会在为标的股权确定一个交易对价总额的基础上，参考股权转让方所持股权类别或承担的义务等，对不同股东股权转让对价进行差异化定价。也就是上市公司在收购标的公司股东持有的股权/份时，按每股/每元实缴出资计算，各股东拿到的定价不同。

2020年，上市公司盈方微收购深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）与 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）各51%股权的案例即是采用差异化定价方案。

一、盈方微收购华信科和WorldStyle 交易概览

本次交易拟购买资产为华信科与World Style各51%股权，交易完成后，上市公司将成为华信科与 World Style 的控股公司。

华信科与 World Style 受同一控制人控制。World Style 为控股型公司，本身并无实际业务，实际业务由下属子公司经营，World Style 的下属子公司与华信科均从事电子元器件的分销业务，两者业务属于同一行业，且部分客户与供应商相同，业务密切联系，是不可分割的完整业务体系。因此本次重大资产购买将华信科与 World Style 视为同一资产组，共同作为购买交易标的。

二、盈方微收购华信科和WorldStyle差异化定价方案

2020年6月4日，盈方微全资子公司上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署《资产购买协议》，约定上海盈方微以60,066.67万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%、5.67%的股权。

本次标的资产（华信科及World Style 49%股权）的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次拟购买标的公司（华信科及World Style）51%股权的交易价格为60,066.67万元，其中，拟购买春兴精工及上海钧兴持有的标的公司45.33%股权交易对价为52,133.33万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司5.67%股权交易对价为7,933.33万元。具体情况如下表所示：

三、与差异化方案匹配的对赌要求

在不影响交易对价总额的前提下，本次重大资产购买采用差异化定价方案的原因为本次拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任义务不同。

根据上述相关各方签订的《资产购买协议》，如本次拟购买标的公司触发业绩补偿条款，春兴精工及上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过29,920.00万元，上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。如业绩补偿期间届满时，拟购买标的资产发生资产减值的，上海瑞嗔及徐非还应承担额外补偿义务。即在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任不同，确定的差异化定价方案具有商业合理性。

除了业绩对赌的差异性外，支付方式、是否参与日常经营都可能会影响对价，差价多少是利益各方博弈的结果，在并购交易过程中，交易方案只有平衡好各方的利益关系，满足各方的诉求才能够顺利的进行下去。但一般来说差价不会太大，否则在答复证监会质询时较难给出合理化解释。