中国商报（记者 王彤旭）并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。通过支持企业并购重组进一步促进资源有效配置，是资本市场一项非常重要的功能。

新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）日前发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称意见），坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

财经评论员张雪峰对中国商报记者表示，此次改革意见旨在引导更多资本和资源流向具有前瞻性和战略意义的新兴产业，推动经济高质量发展，同时加强对市值管理的监管和规范。在全球产业链重构和科技竞争加剧的背景下，中国资本市场需要通过并购重组加速技术创新和产业升级，这些政策为企业提供了良好的支持和发展机会。

瞄准新质生产力

意见提出，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

同时，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

“此次改革明确提到支持跨行业并购，特别是围绕转型升级的目标。近年来，国内产业结构正在加速转型，新兴行业如数字经济、绿色能源等成为未来发展的重点。允许并支持企业通过并购方式跨行业进入新兴领域，有助于打破传统产业瓶颈，加速企业创新和产业转型。”财经评论员张雪峰说。

张雪峰还表示，证监会特别提到支持收购未盈利资产，尤其是那些有助于提升关键技术水平的资产，这表明监管层对技术创新高度重视，愿意为尚处于早期发展阶段但具有巨大潜力的科技型公司提供更多并购机会。这不仅有利于推动创新企业发展，还可以提升我国在核心技术领域的国际竞争力。

鼓励加强产业整合

意见提出，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

谈及推进并购重组市场化改革，证监会主席吴清在9月24日国新办召开的新闻发布会上表示，我国是全球唯一拥有全部工业门类的国家，但与此同时，部分产业大而不强、多而不优。资本市场在支持新兴行业发展的同时，也将继续助力传统行业通过重组来合理提升产业集中度、提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，证监会将通过大幅简化审核程序等方式来给予支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等一些安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

提升监管包容度

意见明确，充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法 为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。

吴清表示，证监会将在进一步遵守规则的同时，尊重市场规律、经济规律、创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争、关联交易等事项，进一步根据实际情况提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

提升重组市场交易效率

为提升重组市场交易效率，意见指出，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。

吴清表示，当前可用于重组的支付工具已比较丰富，除了现金以外，还有股份、可转债等。接下来，证监会将支持上市公司根据交易安排的具体需要，采用分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资等方式，进一步提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

“此外，活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等中介机构进一步提高服务水平，充分发挥交易撮合和专业服务等功能，助力上市公司实施高质量的并购重组。证监会也将依法做好监管工作，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有序开展重组，有力有效保护好中小投资者合法权益。”吴清说。