作者：投行小兵

【小兵评析】

1. 这个案例很简单，倒也很有意思，简单来说就是：

① 被处罚对象柳志伟是上市公司的实际控制人之一，因为公司股权极度分散，因而持股比例都没有超过5%。

② 在2020年公司科创板上述的时候，柳志伟作为实际控制人不仅做出了股份锁定36个月的承诺，并且做出了股份减持意向的承诺，每年减持的比例不得超过25%。

③根据披露的招股书，柳志伟并不是上市公司的董监高，而每年减持不能超过25%的规定是公司法对于董监高的特定约束，而这个公司中，所有的实际控制人都做出了类似的承诺，要不是交易所审核的时候要求的，要不就是当事人自愿做出的承诺。

④从这个角度理解，因为这样的承诺并不多见且是主动承诺的，因而当事人忽略了或者“遗忘了”这个以往的事项，因而出现了违规减持的情形。

⑤是不是还可以这么去想，因为这样的减持承诺并不是法定的，因而中登公司这边也没有把股份明确锁定，柳志伟想减持就减持了，至少从技术手段的角度没有任何障碍。这么说，柳志伟也可能不是遗忘了自己的承诺，而就是想试试行不行，万一成功了呢？

⑥这也可以理解，柳志伟在4天的时间里大量减持，获得资金2600多万元，是不是就是怕减持慢了就被发现了？

2. 股东违规减持股票的情形还是很普遍的，减持金额超过亿元甚至更高的案例也同样存在，实践中，关于股东间接持有的股份是否可以减持的问题也一直存在争议。因为，尽管股东在进行股份锁定承诺的时候，股份锁定都是包括直接和间接持有的股份，而具体操作的时候，技术上对于间接持有的股份却存在很多bug不能及时锁定让减持成为了可能，间接减持也就成为违规减持的重灾区。

3. 在以往的案例中，我们看到都是股东违规减持就减持了，反正钱拿到手了，至于交易所给与警告、处分或者罚款的处罚，好像也都不怎么在乎，就算是罚款，很多时候罚款的金额远低于减持股票获得的金额。

4. 当然，股东违规减持也分两种，一种是投资机构或者其他财务投资者，且对于公司未来股价并不看好，这时候会不管不问的减持，想尽一切办法减持，就算是罚款也要减持。 还有一种情况，就是公司的战略投资者或者本身就是创始股东，对公司有感情且有信心，那么违规减持或许真的是无心之失，那么后续可能也会有增持的行为。具体到这个案例，特殊就特殊在这个情况。

5. 股东违规减持之后，在交易所的监管督促下，柳志伟在3与至7月期间就通过竞价交易的方式增持了公司的股份，增持的股份数量跟减持的数量几乎是一致的。 不过，同样的股份数量，减持只获得2600多万元的资金，而增值却需要了6000多万元，白白多花了3400万元，也算是真正的金融消费了吧，不过真是够贵的。

6. 这里有一个很有意思的探讨：根据证券法的规定，违规减持股份的，处以警告和30万-60万的罚款，最高是不高于减持股票价值的罚款。那么，如果这个案例中，股东不听交易所的不增持呢？那么可能就不仅仅是公开谴责可能还会有罚款，那么罚款的金额是多少呢？ 如果罚款就是60万或者几百万，那么为什么要增持呢，为什么要付出3000多万的成本呢？或者说，未来的执法很简单，就是要让违法成本成本足够高才可以，违规减持，那么先把减持获得的资金罚没然后再罚款，或者股东自己选择增持同等比例的股份，这样才能够足够的威慑力！

【违规情形】

经查明，2020年7月，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称国盾量子或公司）在上海证券交易所（以下简称本所）上市。 公司股东柳志伟在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中承诺，若在持有公司股票的锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，每年减持公司股票总数将不超过上一年末其所持公司股票总数的25%。

根据公司披露的公告，公司股东柳志伟于2023年年末持有175.5万股公司股份，占公司总股本2.19%。此后，柳志伟通过集中竞价交易方式减持公司股份，截至2024年2月8日总计出售公司股份801,997股。柳志伟于2024年2月5日至2024年2月8日期间通过集中竞价交易方式减持股份363,247股，实得金额26,783,402.31元（扣除税费金额），该部分股份减持行为违反了其在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中做出的上述承诺。

经监管督促，根据公司2024年7月30日披露的2024年半年度报告显示，柳志伟于2024年3月19日至7月9日期间通过集中竞价交易方式购回363,300股公司股份，涉及金额60,301,341.80元（含税费金额）。

柳志伟作为公司股东，违反其在公司首次公开发行股票时所做出的承诺，年度减持公司股票总数超过其所持公司股份总数的25%，超比例减持公司股份数量占公司总股本0.45%，违规减持股份金额巨大。

本所作出如下纪律处分决定：

对科大国盾量子技术股份有限公司股东柳志伟予以公开谴责。