企业IPO或再融资过程中，可能会由于市场环境、政策变动及公司自身情况等多方面因素，对募投项目进行变更，但变更后的募投项目可能出现资金不足的情况，进而影响实施。

而在《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规中，虽强调了上市公司再融资募集资金主要投向主业，并对募集资金的使用做出了规定，但是未明确禁止上市公司将前次变更后资金不足的项目作为再融资募投项目进行融资。

因此，很多情况下发行人可能会以前次项目实施时项目资金不足作为理由，将前次和本次再融资融合成一个项目。但需说明前次募投项目变更成本项目并进行融资的原因，并详细论证合理性。

本篇中，汉鼎咨询课题组梳理了部分上市企业前次募投项目变更后，又作为再融资项目的案例及审核关注重点，具体如下：

一

鼎胜新材

前次项目变更并用于本次再融资。

鼎胜新材于2019年公开发行可转债券募集资金，总募集资金12,459.06万元，其中用于铝板带箔生产线技术改造升级项目、年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目和补充流动资金项目。

其中“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”市场不景气，于2022年7月20日，发行人召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，将剩余资金变更为年产80万吨电池箔及配套坯料项目。

并于2023年完成江2022年度向特定对象发行A股股票，预计总募集资金270,000.00万元，用于以下募投项目的实施。

其中，年产80万吨电池箔及配套坯料项目为前次募集资金变更用途后的项目。

针对本次再融资，项目与前次存在重合，审核过程中重点关注了以下问题：

请发行人说明：

（一）前次募集资金使用进度低的原因与合理性；前次募集资金后续使用计划和使用进度；结合前次募集资金大幅闲置补充说明本次募集资金的必要性和合理性，是否过度融资。

1、使用进度低的原因及合理性

（1）2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司及相关建设方复工复产时间延迟，导致该项目募投项目建设进度延后；

（2）随着新冠疫情在全世界的蔓延，该项目的海外设备选型及采购存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装。

（3）年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目募投项目变更

经第五届董事会第二十五次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”并将剩余募集资金投入建设“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，主要原因如下：

1）“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”主要目标客户为商用车整车生产企业，根据中国汽车工业协会的数据，2021年商用车生产量为467.4万辆，同比下降超过10%，商用车市场整体景气度下降为本项目的实施和产能的消化带来了不利影响。为了进一步提升募集资金的使用效率，保护广大中小投资者的利益，公司将该项目进行变更；

2）公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。因此，公司将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”剩余募集资金投入至“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，从而能更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。

2、前次募集资金后续使用计划和使用进度

“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更后募集资金不足以满足本次募投项目的资金需求

“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”总投资额为30亿元，前次可转债募投项目“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更后用于投资该项目的募集资金金额为52,694.24万元，不足以完全覆盖该项目的投资需求，仍存在较大的资金缺口，故仍需要通过本次非公开发行募集资金以实现项目的顺利投产。

3、结合前次募集资金大幅闲置补充说明本次募集资金的必要性和合理性，是否过度融资

（1）尚未使用的募集资金均具有合理的用途及规划

截至2022年9月30日，公司存在82,880.00万元可转债募集资金暂时补充流动资金的情形，暂时补充流动资金的目的在于保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划的前提下，满足公司日常经营发展需要，提高募集资金的使用效率，为股东创造更大的回报。后续伴随着“铝板带箔生产线技术改造升级项目”以及“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步实施，公司也将向募集资金专户逐步归还该等暂时用于补充流动资金的募集资金。因此，该等募集资金均具有合理的用途及规划，不存在大幅闲置的情形。

（2）“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更后募集资金不足以

满足本次募投项目的资金需求“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”总投资额为30亿元，前次可转债募投项目“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更后用于投资该项目的募集资金金额为52,694.24 万元，不足以完全覆盖该项目的投资需求，仍存在较大的资金缺口，故仍需要通过本次非公开发行募集资金以实现项目的顺利投产。

（3）本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性和合理性，不存在频繁过度融资的情形。

“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”测算过程合理、谨慎，投资数额的测算合理。通过本项目的实施能够提高公司产能，满足下游客户需求，优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展提供支撑。

二

雄韬股份

前次项目变更为本次再融资项目。

雄韬股份经中国证监会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349 号）核准，公司2016年度募集资金拟投资项目如下表所示：

2019年4月23日，上市公司召开第三届董事会2019年第四次会议及第三届监事会2019年第二次会议，审议通过将 “10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金40,000万元用于投资“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”。

同年，公司2019年非公开发行股票募集资金总额99,500.00万元，用于以下项目的建设：

从两次融资的募集资金用途来看，其中“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”与前次募集资金项目为同一项目，在审核过程中，重点关注前次与本次募投项目的区别与联系。相关问询问题摘录如下：

请发行人说明：

（一）、本次与前次募投项目的区别及联系以及是否存在重复建设

公司本次募投项目除补充流动资金外，主要为氢燃料电池的相关生产及研发。2016 年非公开发行股票募投项目中“10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”主要产品为锂电池，与本次募投项目分属两个不同的产品领域，不存在重复建设的情况。

2019 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会2019年第四次会议及第三届监事会2019年第二次会议，审议通过将 “10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金40,000万元用于投资“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”。深圳雄韬氢燃料电池产业园项目主要拟生产 5kw~75kw 燃料电池电堆以及45kw 燃料电池动力系统组装线。预计总投资金额为90,406.30 万元，其中 2016年“10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”变更后投入40,000万元，本次募集资金拟投入20,000万元，剩余投资金额由公司通过自有或自筹资金解决。

综上所述，本次募投项目中的“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”与公司2016年非公开发行股票时募投项目为同一项目，由于所需资金额度较大，原有募集资金变更不足以支撑，因此通过再融资的方式解决部分资金问题，不存在重复建设的情况

企业上市后，由于市场或公司发展定位的改变，或多或多或少的会进行募集资金用途的改变，和后续的融资动作，但均需要进行合理的安排与解释，同时还需要注意的是，随着政策和审核指导意见趋严，后续再融资过程中前次募集资金使用比例达到70%为硬性条件，在此次基础上合理的进行再融资是上市企业遵循的底线。