近年A股控制权交易流行“协议转让+部分要约收购”模式，该模式合规、高效、成本可控，备受科技公司青睐。智元机器人收购上纬新材、七腾机器人收购胜通能源、追觅科技收购嘉美包装、优必选收购锋龙股份等，均为典型案例，标志着一级市场明星独角兽正以这一方式批量“买壳”A股。

来源：新财富杂志（ID：xcfplus）

作者：砺羽

A股上市公司控制权交易中，近年流行的一个操作是“协议转让+部分要约收购”。

具体而言，收购方先是通过协议转让，受让上市公司原实控人持有的公司不超过30%股份，锁定股权，并避免触发全面要约义务；之后，收购方发起部分要约收购，以巩固控制权，原实控人则承诺接受要约，或出清手中股份，或保留部分股权。保留股权的实控人，还可能存在放弃剩余股份表决权等安排。

由于能在合规前提下，以更快的速度、可控的成本控制上市公司，这一模式已屡获复制，尤其受到科技公司的青睐，一级市场明星独角兽反向并购上市公司的案例频频出现，其中，智元机器人收购上纬新材（688585）、无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）及一致行动人收购长龄液压（605389）、七腾机器人及其一致行动人收购胜通能源（001331）、追觅科技收购嘉美包装(002969)、优必选收购锋龙股份（002931）等均是代表（附表）。

近两年“协议转让+要约收购”典型案例

那么，这些收购究竟是如何操作的？本文且对其中典型案例进行拆解。

01

艾艾精工：七旬台商夫妇转让控制权，广西锗业玩家入主

2026年7月13日，艾艾精工（603580）公告，公司实控人蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司（简称“上海誉升”）签署《股份转让协议》《预受要约协议》，吸引了市场关注。

艾艾精工的实控人是台商涂木林、蔡瑞美夫妇，二人如今均已年过七旬。其上世纪90年代到上海经商，创立艾艾精工，核心产品为轻型输送带。2017年，艾艾精工在上交所挂牌。2024年，受行业竞争挤压，其全年营业收入仅1.68亿元，归母净利润亏损884.61万元，触发退市风险警示。为摆脱困境，公司2025年收购切入果链客户供应链的泰州中石信电子有限公司，打造“轻型输送带+精密金属结构件”双主业格局，2025年实现营收3.3亿元，归母净利润4383.99万元，扭亏为盈，并于2026年7月1日被正式撤销退市风险警示。此次控制权转让，正是在其“脱星摘帽”后不久。

上海誉升背后，则是袁源控制的广西誉升锗业高新技术有限公司（简称“誉升锗业”）。袁源1981年出生，广西河池人，他和袁睿分别持有誉升锗业60%、40%的股权，誉升锗业持有上海誉升80%的股权。官网资料显示，袁源2016年投资12亿元在河池创办的誉升锗业，目前拥有10个自有矿区和3个选矿厂，年产锗50吨、含锗锌精矿10万吨，2025年实现工业总产值26.29亿元，2024、2025年连续两年入列广西制造业百强。

双方这一交易采用“协议转让+部分要约收购”组合模式。

具体而言，上海誉升拟以协议转让方式，受让蔡瑞美所持的艾艾精工39,188,900股股份，占公司股份总数的29.99%，转让价格为27.62元/股，总价为10.82亿元。

以此为前提，上海誉升拟通过部分要约收购，进一步增持艾艾精工股份，拟要约收购股份数量为1308.0388万股（占公司股本总数的10.01%），要约价格同样为27.62元/股。

同时，涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署《预受要约协议》，涂木林承诺将以其所持公司4410万股无限售条件流通股份（占公司股本总数的33.75%）、蔡瑞美承诺将以其所持公司417.61万股无限售条件流通股份（占公司股本总数的3.2%）分别就本次要约收购有效申报预受要约；未经上海誉升书面同意，二人不得撤回、变更其预受要约。

涂木林、蔡瑞美及二人之子涂国圣承诺：本次交易完成后36个月内，不减持公司股份；不谋求亦不协助他人谋求公司控制权，包括但不限于不增持上市公司股份、不进行任何表决权委托、不与任何第三方签署一致行动协议或类似安排、不向谋求控制权的第三方提供资金、信息、表决权或其他任何支持；不向任何第三方转让股份，以致其持股比例达到或超过10%。

业绩方面，转让方承诺，交易完成后，上市公司现有主营业务轻型输送带、电子结构件加工仍由转让方团队经营管理，并连续三个会计年度（即2026年、2027年、2028年）每年经审计的营业收入不低于3.5亿元，归属于母公司股东的净利润不低于500万元等。若任一年度未能实现承诺指标，则转让方以现金方式对上市公司进行补偿。

作为受让方的上海誉升及誉升锗业、袁源及一致行动人袁睿则表示，未来36个月内无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入资产的计划。

7月14日股票复牌后，艾艾精工股价一字涨停，以33.75元/股收盘，至28日累计涨幅达71.77%。为此，艾艾精工公告提示，控制权变更尚需多项程序，存在不确定性；2025年收购形成商誉8708.9万元，新客户未签协议、收入低，存在商誉减值风险；精密金属业务2026年一季度收入环比降44.83%，新能源电池配件收入降72.12%，有业绩下滑风险。

02

嘉亨家化：90后主导，杭州独角兽吞下美妆代工龙头

嘉亨家化（300955）被杭州拼便宜网络科技有限公司（简称“杭州拼便宜”）收购，则是美妆代工龙头与互联网独角兽之间的一次跨界收购。

嘉亨家化的创始人曾本生1946年出生，是中国香港永久居民。2005年，他回到泉州创办嘉亨家化的前身泉州华硕实业有限公司，从塑料包装容器起步，将公司发展为日化产品OEM/ODM及塑料包装一体化服务商，客户包括强生、上海家化、百雀羚等，并于2021年在深交所创业板上市。

2024年11月，嘉亨家化公告，曾本生卸任董事长、法定代表人职务，由其子曾焕彬接任；其女曾雅萍进入董事会，担任副总经理、副董事长。正是在二代接班的2024年，嘉亨家化业绩转亏。2026年第一季度，其营收约3.01亿元，同比增加37.93%，但归属于上市公司股东的净利润亏损约418万元。

杭州拼便宜的实控人为1990年出生的重庆人徐意，他曾任共享航空出行平台爱拼机COO，2017年在杭州成立拼便宜，聚焦快消品供应链业务，打造面向中小型非品牌便利店的智能集采平台。其通过对便利店及供应商双方数据的采集分析、算法模型匹配，帮助门店计算出最优的采购方案。拼便宜2024年获评杭州市独角兽企业，到2024年已完成天使轮到D+轮融资，投资机构包括嘉实投资、青松基金、明裕创投、盈科资本等。

本次交易采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”组合模式。

2025年12月31日，曾本生与杭州拼便宜、温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署股份转让协议，同步确定表决权放弃及部分要约收购安排，上市公司披露控制权拟变更提示性公告。2026年4月7日，相关方签署股份转让补充协议，进一步明确交易条款。

根据协议，拼便宜受让1955.52万股,占嘉亨家化总股本的19.4%；温州苍霄受让524.16万股,占总股本的5.2%；杭州润宜受让514.08万股，占总股本5.1%。三方为一致行动人，合计受让29.7%股份，价格均为33.21元/股，协议转让总金额约9.87亿元。

同时，曾本生不可撤销放弃所持剩余2600.0612万股股份对应的表决权，占嘉亨家化总股本的25.79%，前述表决权放弃安排至本次要约收购完成股份过户手续发生之日失效，并承诺转让完成后18个月内不减持剩余股份，不谋求、不争夺上市公司控制权，配合收购方完成控制权交接及董事会改组。

协议转让过户完成后，杭州拼便宜及一致行动人合计持有嘉亨家化29.7%股份，叠加曾本生放弃25.79%表决权，取得上市公司绝对控制权，嘉亨家化实控人由曾本生变更为徐意。

以协议转让过户完成为前提，杭州拼便宜向除自身及一致行动人外的嘉亨家化全体股东发起部分要约，拟收购2126.88万股，占总股本的21.1%，要约价格与协议转让价一致为33.21元/股，要约收购上限金额约为7.06亿元。

曾本生承诺，部分要约收购时，将所持股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约。杭州拼便宜及一致行动人承诺,要约收购不以终止嘉亨家化上市地位为目的；未来12个月内规范行使股东权利，暂无重大资产重组计划，上市公司主营业务保持日化产品代工、化妆品及护理品生产销售不变。

本次要约收购期限内，曾本生以其所持上市公司2126.88万股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的21.10%）就本次要约收购有效申报预受要约。

7月30日，嘉亨家化公告要约收购结果，截至2026年7月23日要约期满，预受要约股份总数2356.9343万股，最终按同等比例收购2126.88万股，其中收购了曾本生申报预受要约的1919.2807万股上市公司股份（占上市公司股份总数的19.04%）。清算过户手续已办理完毕，收购人及其一致行动人合计持有公司50.8%股份，成为第一大股东；曾本生合计持有上市公司680.7805万股的股份（占上市公司股份总数的6.75%），且前述上市公司股份的表决权自动恢复。

7月31日，嘉亨家化股票复牌，下跌近6%。杭州拼便宜能否如承诺所言，依托快消供应链资源赋能上市公司经营，有待观察。

03

嘉美包装：追觅创始人俞浩，跨界收购食饮包装领头羊

2026年6月5日，俞浩微博被禁言，资本市场上，他控制的苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙，简称“逐越鸿智”）收购嘉美包装一事，仍如期推进。

俞浩1987年出生于江苏南通，在海门中学就读时获得中学生物理竞赛全国决赛二等奖，由此保送清华大学航天航空学院。在清华，他创办了极客社团“天空工场”。2015年，他带领社团成员以高速马达技术为切入口攻关，并于2017年创立追觅科技。同年年底，追觅科技加入小米生态链，负责智能清洁类目。如今，其产品延伸到大家电、厨电、个人护理等品类，并成为2026 年央视春晚智能科技生态战略合作伙伴。

高调亮相央视之前，俞浩已在资本市场出手，以“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”组合模式，完成对嘉美包装控制权收购。

嘉美包装总部位于安徽滁州，是国内食品饮料包装龙头，业务涵盖三片罐、两片罐、无菌纸包等，客户包括养元饮品（六个核桃）、王老吉、银鹭、达利集团等企业。

2025年12月16日，嘉美包装公告，逐越鸿智以4.45元/股受让公司控股股东中国食品包装有限公司（简称“中包香港”）29.9%股份（2.79亿股），对价约12.43亿元，同时，中包香港承诺放弃剩余股份表决权；交易完成后不谋求、不争夺上市公司控制权，配合收购方完成控制权交接与董事会改组。

2026年3月27日，协议转让股份完成过户登记。4月30日至5月29日，逐越鸿智正式实施部分要约收购，拟收购嘉美包装25%股份（2.33亿股）。

中包香港承诺，以其所持上市公司1.029亿股无限售条件流通股份（占股份总数的11.02%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司另两个股东富新投资有限公司（简称“富新投资”）、中凯投资发展有限公司（简称“中凯投资”）分别与逐越鸿智签署了《预先接受要约收购的协议》，其中，富新投资拟预受要约部分股票8899.191万股，占公司总股本的9.53%，中凯投资拟预受要约部分股票2327.912万股，占总股本的2.49%。

逐越鸿智承诺，取得控制权后36个月内不向嘉美包装注入任何资产，暂无资产重组与借壳上市计划；本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。

2026年5月29日，要约收购期满，预受要约股份数量合计为215,206,172股，占上市公司总股本的19.59%，占预定要约收购股份数量的92.17%。此后，逐越鸿智按约定完成收购，最终以持股45.01%，成为嘉美包装的控股股东，嘉美包装的实控人由陈民、厉翠玲变更为俞浩。中包香港、中凯投资不再持有上市公司股份，富新投资还持有上市公司1333.1683万股，持股比例为1.21%。

跨界收购的俞浩，为嘉美包装带来了显著变化。7月25日，嘉美包装连发37条公告，对公司董事会、高管、组织架构等进行调整，多位“追觅系”高管进入管理层，公司经营范围也增加了“机械设备研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；企业总部管理”。此后，其股价连收两个涨停板。

04

胜通能源：机器人小狼，拿下LNG贸易商

七腾机器人有限公司（简称“七腾机器人”）创始人朱冬，也是大学开始创业。

朱冬1989年出生，重庆开州人，2007年考入重庆邮电大学，2010年创办七腾科技，以软件定制服务为方向，2017年切入智能机器人风口，专注应急安全领域，研制特种机器人。其产品有防爆四足机器人、防爆轮式机器人、防爆挂轨机器人等。目前，其消防、电力、石化智能机器人已实现量产，合作企业包括中石油、中石化、巴斯夫等。总部位于重庆的七腾机器人还构建了“销售+租赁”模式，客户可以按月、季、年为周期支付设备租赁使用费。有机构将七腾机器人、宇树科技、优必选、云深处等列为机器人行业“10小狼”。

总部位于山东烟台的胜通能源，由魏吉胜家族控制，收入主要来自LNG(液化天然气)运贸一体化。其从中海油、中石化、中石油等处采购LNG，利用自有专用槽车分销配送，并投资经营LNG加气站。双方在石化领域存在客户交集。

2025年12月11日，七腾机器人及其一致行动人重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）、上海承壹私募基金管理有限公司及深圳市弘源泰平资产管理有限公司（简称“收购方”），与魏吉胜家族及相关持股主体龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀（简称“转让方”）签署股份转让协议，受让后者持有的胜通能源8464.3776万股，占总股本的29.99%，转让价格13.28元/股，交易总金额约11.24亿元。值得关注的是，胜通能源2022年9月上市，魏吉胜家族本次交易的股权2025年9月刚刚解禁。

2026年4月24日，协议转让股份完成过户登记。4月28日至5月27日，七腾机器人实施部分要约收购，要约价格同为13.28元/股，拟收购4233.6万股，占总股本的15%，要约上限金额约5.62亿元。加上11.24亿元的转让价，本次股权交易的总金额约为16.86亿元。

转让方承诺，以合计14.85%股份申报预受要约，要约期内不撤回、不处分该部分股份并放弃相应的表决权；交易完成后18个月内不减持剩余股份，不谋求争夺上市公司控制权，配合董事会改组与控制权交接。收购方承诺，本次交易取得的股份18个月内不转让；维持公司独立上市地位与经营稳定。

截至2026年5月27日要约期满，预受要约股份数量合计为4192.4224万股，占上市公司总股本的14.8541%，占预定要约收购股份数量的99.027%。

6月4日，胜通能源公告，要约收购清算过户手续办理完毕，七腾机器人及其一致行动人合计持有公司总股本的44.8441%，成为控股股东，公司实控人由魏吉胜变更为朱冬。魏吉胜家族尚持股8511.3万股，持股比例为30.16%。7月29日，胜通能源公告，董事会提前换届选举，朱冬出任董事长，1996年出生、年仅30岁的七腾机器人副总裁夏跃倚出任总经理，“七腾系”管理层就位。

05

上纬新材：华为前副总裁操盘，智元机器人团队收购

2025年7月8日，上纬新材公告，其控股股东拟变更为上海智元新创技术有限公司（即“智元机器人”）及其管理团队共同持股的主体，实际控制人将变更为华为前副总裁邓泰华，核心团队包括从华为离职创业的“天才少年”稚晖君等，立刻引起市场高度关注。7月9日到11日，上纬新材连续涨停，股价从交易公告停牌时的7.78元/股涨至13.45元/股。

本次交易中，智元团队先通过协议转让方式，以7.78元/股受让上纬新材29.99%股份。其中，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙，简称“智元恒岳”）受让上纬国际投资控股股份有限公司的全资子公司SWANCOR萨摩亚持有的上市公司1亿股股份，占总股本的24.99%；上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙，简称“致远新创”）受让SWANCOR萨摩亚所持上市公司240.09万股股份，占总股本的0.6%，受让金风投资控股有限公司所持上市公司1776.7266万股股份，占总股本的4.4%。SWANCOR萨摩亚及上纬新材另一股东STRATEGIC萨摩亚承诺，股份转让完成后，放弃剩余股份表决权。

2025年9月22日，29.99%股份完成过户。9月24日，上纬新材披露智元恒岳要约收购方案，拟收购37%股份，价格为7.78元/股。10月29日，上纬新材公告，预受要约股份总数为1.36亿股，占上市公司股份总数的33.6332%。

这一收购中，智元恒岳承诺，交易取得的股份36个月内不减持、不质押；未来12个月内无重大资产重组计划，36个月内不存在通过上纬新材重组上市的安排。

要约收购过户完成后，智元恒岳直接持有上纬新材2.36亿股，占总股本的58.62%，与一致行动人合计持股63.62%，成为上市公司控股股东。上纬新材实际控制人变更为智元机器人董事长邓泰华。STRATEGIC萨摩亚持有6128.773万股，持股比例15.19%。SWANCORIND.CO., LTD.持有1938.4616万股，比例4.81%，双方合计持股20%，均放弃表决权。金风投控持有398.5189万股，比例为0.99%。上纬新材主营业务保持新材料、复合材料研发生产不变。

06

真爱美家：探迹科技收购义乌“毛毯大王”

坐落在浙江义乌的真爱美家（003041），成立于2010年，主营拉舍尔毛毯等家纺用品，被称为“毛毯大王”。借助中东等“一带一路”沿线地区市场增长，2025年，其87.7%的收入来自海外。其创始人郑期中还通过真爱集团，控制华鼎股份（601113）。

总部位于广州的探迹科技，由黎展、陈开冉等中山大学2009级校友组成的核心团队于2016年创立。其将“人工智能+大数据”技术应用于销售领域，在B2B方向为客户提供销售、营销、呼叫等Agent（智能体）能力，在B2C方向提供客服、运营、私域等Agent能力，先后获得阿里巴巴、红杉中国、凯辉基金、软银愿景基金等机构投资。

2025年11月，探迹科技通过旗下投资平台广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙，简称“探迹远擎”）与真爱美家控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署股份转让协议。真爱集团以27.74元/股的价格，向探迹远擎协议转让所持有的4318.56万股真爱美家股份，占公司总股本的29.99%，对应转让总金额约11.98亿元。该笔协议转让股份于2026年3月9日完成过户登记手续。

2026年3月23日至4月21日，探迹远擎实施部分要约收购，要约价格与协议转让价格一致，均为27.74元/股，预定收购股份数量为2160万股，占总股本的15%。真爱集团申报1873.44万股股份预受要约。

要约期限届满时，全市场预受要约股份总数为1873.75万股，占上市公司总股本的13.01%。探迹远擎将其全额收购，由此合计持有真爱美家6192.31万股，占公司总股本的43%，成为上市公司控股股东。真爱集团将持有上市公司484.56万股股份，占上市公司总股本的3.38%。真爱美家的实控人由郑期中，变更为探迹科技创始人兼CEO黎展。探迹科技创始人兼CTO陈开冉，出任真爱美家董事长。

此次交易中，收购方承诺，未来12个月内不改变上市公司主营业务、无重大资产重组计划；36个月内不存在重组上市计划。转让方承诺，配合收购方完成控制权交接，锁定剩余所持股份，不谋求、不争夺上市公司控制权。

07

锋龙股份：“人形机器人第一股”控股园林机械零部件领导者

港股上市的优必选（09880.HK），作为“人形机器人第一股”颇受关注，其出手收购A股上市的锋龙股份，也成为市场焦点。收购消息公告后，锋龙股份连收11个涨停板。

锋龙股份总部位于浙江绍兴，是园林机械零部件行业的领导者，并切入了汽车零部件、液压零部件业务，与优必选的机器人制造业务存在协同机遇。

本次交易采用“协议转让+部分要约收购”组合模式，配套表决权放弃与现金捐赠承诺。

2025年12月24日，锋龙股份原控股股东浙江诚锋投资有限公司、实际控制人董剑刚及一致行动人宁波锋驰投资有限公司、厉彩霞，与优必选签署股份转让协议，转让股份6552.9906万股，占锋龙股份总股本的29.99%，转让价格为17.72元/股，交易对价11.61亿元全部以现金支付。

2026年3月11日，协议转让股份完成过户登记。3月20日，优必选发起部分要约收购，预定收购股份2845万股，占锋龙股份总股本的13.02%，要约价格仍为17.72元/股，要约对价上限约为5.04亿元（现金支付）。诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞承诺，以合计所持2842.7612万股（占总股本的13.01%）股份申报预受要约。截至4月20日要约期满，合计预受要约股份2845.7936万股，优必选按约定比例收购2845万股。

交易完成后，优必选合计持有锋龙股份9397.9906万股，占其总股本的43.01%。锋龙股份实际控制人由董剑刚变更为优必选创始人、董事会主席兼CEO周剑。诚锋投资则清仓所持的39.486%股权，董剑刚的持股比例则由9.7197%降至7.2897%。

值得一提的是，诚锋投资承诺，本次协议转让、要约收购交易完成后5个工作日内，向锋龙股份无偿捐赠现金8300万元，用于上市公司经营发展与资产状况改善。

08

友邦吊顶：出版数智化服务商，收购集成吊顶开创者

友邦吊顶是集成吊顶赛道的开创者。1963年出生的时沈祥，2004年首创集成吊顶技术，2014年带领友邦吊顶上市。他和妻子骆莲琴分别是友邦吊顶第一、二大股东。近年，受房地产市场波动等影响，友邦吊顶面临经营压力，2025年实现营业收入4.98亿元，同比减少20.24%。二人筹划转让公司股权。

2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与上海明盛联禾智能科技有限公司(简称“明盛智能”)、施其明、武汉明数湾（一致行动人）签署《股份转让协议》，合计转让友邦吊顶3882.1404万股，占总股本的29.99%，交易金额11.42亿元，其中，明盛智能受让15%、施其明受让9%、武汉明数湾受让5.99%，转让价格为29.41元/股。

明盛智能、武汉明数湾均成立于2025年12月25日，是为本次交易设立的主体，施其明则是武汉理工数字传播工程有限公司(简称“数传集团”）的创始人、CEO。

官网资料显示，数传集团成立于2014年，是中国最大的出版数智化服务商，总部位于湖北武汉，目前已完成E轮融资，投资机构包括太盟投资集团（PAG）、博裕资本、先导人工智能基金、武汉创业产业投资、中金资本、纳爱斯集团等，创始股东包括刘永坚、白立华、施其明。

这一交易中，原实控人放弃对应股份表决权，承诺12个月内不减持剩余股份，不争夺控制权；收购方承诺36个月内不减持、不质押所获股份，不改变上市公司集成吊顶、智能家居主营业务，并依托设计师资源为之赋能。

股份转让完成后，2026年2月25日至3月26日，收购方启动要约，拟要约收购1943.0119万股，占总股本的15.01%，要约价格亦为29.41元/股。其中，时沈祥及骆莲琴承诺，分别以持有的上市公司1177.4172万股股份（占总股本的9.1%）、765.5947万股股份（占总股本的5.91%）有效申报预受要约。

截至要约期满，预受股份合计1943.0119万股。收购完成后，明盛智能及其一致行动人合计持有公司5825.1523万股，占总股本的45%，成为友邦吊顶的控股股东。骆莲琴持有138.8882万股、持股比例1.07%，时沈祥持股3532.2519万股、持股比例27.29%，骆旭平持股8.25万股，持股比例0.06%，合计持有3679.3901万股，持股比例28.42%。公司实际控制人由时沈祥、骆莲琴变更为施其明。

09

长龄液压：“国资+科创”组合，以收购布局液压零部件赛道

长龄液压被收购，背后是一个“国资+科创”组合布局液压核心零部件赛道的故事。

长龄液压由江阴市云亭镇黄台村两家村办集体企业合并改制而来。1953年出生、今年73岁的夏继发曾是黄台村村支书，他通过参与改制并不断收购外部股份，成为长龄液压实控人，并带领公司于2021年在沪市主板上市，夏继发和儿子夏泽民为公司实控人。

2024年3月，夏氏父子所持公司股份解禁。2025年7月10日，二人启动控制权转让交易，出让公司29.99%股份。其中，夏继发、夏泽民向无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙，简称“核芯听涛”）转让3600.736万股股份（占总股本24.99%），夏继发向江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙，简称“澄联双盈”）转让720.4354万股股份（占总股本5%），转让价格均为34.39元/股，对应交易总金额约14.86亿元。

股权转让完成后，2026年2月5日至3月9日，则由无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙，简称“核芯破浪”）实施要约收购，要约价格为35.82元/股，拟收购1729.0448万股股份（占总股本12%），对应要约上限金额约为6.19亿元。夏继发及其一致行动人澜海浩龙以合计1729.0448万股股份申报预受要约。

胡康桥是此次收购的核心人物。他1988年出生，本科毕业于清华大学电子工程系，后留学美国莱斯大学，获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，2012年任美国超威半导体（AMD）芯片设计工程师，2017年离职创业，2018年12月创办核芯互联科技（青岛）有限公司（简称“核芯互联”）。

核芯听涛、核芯破浪的执行事务合伙人均为胡康桥，胡康桥为这两家机构的实控人。澄联双盈的实控人则为江阴市高新区国资办，这使得收购方的一致行动人成为“国资+科创”组合。

值得一提的是，本次收购中，核芯听涛、核芯破浪出资的约9亿元，部分来自核芯听涛的合伙人胡康桥、许兰涛向江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙，实控人为江阴市高新区国资办）转让核芯互联部分股权取得的6亿元。

2026年3月11日，要约收购清算完成，核芯破浪及其一致行动人合计持股比例升至41.99%，成为长龄液压控股股东，上市公司实控人变更为胡康桥。收购方中的国资相关主体承诺，所持股份锁定36个月。

这一总金额约21.05亿元的交易达成后，夏继发及一致行动人仍持有长龄液压28.94%股权。2026年7月21日，长龄液压公告，夏继发将公司5%股份以63.55元/股（市价九折）转让给女婿范春晓，夏继发持股由6.34%降至1.34%。

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多瑞医药：河北自行车大佬，跨界医药

王庆太出生于河北邢台市广宗县农家，收过废铁，办过再生橡胶工厂，后以生产儿童自行车起家，并创办了河北天王自行车科技有限公司。官网资料显示，河北天王年产销量突破300万辆，年产值超过9000万美元。王庆太还通过河北童曦自行车有限公司，持有新三板公司蓝天精化（831625）50.22%股份。

多瑞医药（301075）由邓勇通过西藏嘉康时代科技发展有限公司（简称“西藏嘉康”）控制，2021年9月在创业板上市，由于大单品“醋酸钠林格注射液”价格波动，2024年陷入亏损。

2025年10月13日，西藏嘉康、舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）与王庆太及其一致行动人崔子浩、曹晓兵签署股份转让协议，确定“协议转让+要约收购”的控制权出让方案。

其中，协议转让2368万股，占多瑞医药总股本的29.6%。具体而言，西藏嘉康向王庆太转让400万股（占总股本的5%）、向崔子浩转让656万股（占总股本的8.2%）、向曹晓兵转让776万股（占总股本的9.7%），舟山清畅向崔子浩转让536万股（占总股本的6.7%）。转让价格均为32.064元/股，交易总金额约为7.6亿元。

2025年12月8日，协议转让股份完成过户登记。2026年1月22日至2月24日，王庆太、曹晓兵实施部分要约收购，以增持上市公司股份，拟要约收购1944万股股份，占多瑞医药总股本的24.3%，西藏嘉康承诺以同等数量股份申报预受要约。

要约收购期限届满后，王庆太、曹晓兵及一致行动人合计持股53.9%，成为多瑞医药的控股股东。2026年4月，多瑞医药召开2026年第一次临时股东会，王庆太出任董事长、总经理。

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亚振家居：非洲“淘矿”人，收购海派家具品牌

亚振家居（603389）创始人高伟，1963年出生于江苏如东，16岁拜师学习木工，1985年赴上海，师从海派家具大师王章荣，1992年在上海创办海派家居品牌“A-Zenith 亚振”。2016年12月，亚振家居在上交所主板上市。2021年，亚振家居由盈转亏，2025年5月被实施退市风险警示（*ST）。

吴涛出生于1970年，1995年在山东济南创办济南域潇集团有限公司（简称“域潇集团”），从事锆钛、稀土、石墨等矿产开采，是第一批到非洲“淘矿”的中国民企。域潇集团由吴涛与妻子党慧分别持股80%、20%，官网资料显示，其在莫桑比克拥有采矿权20余个（已探明的锆钛金属资源储量超1亿吨，石墨总碳储量超1亿吨，矿权面积超50万余公顷）、探矿权60余个，为莫桑比克投资规模最大、产值最高的中资矿产企业，截至2025年底，公司净资产已超100亿元，年产值超100亿元。

2026年7月，域潇集团联合央企中国稀土集团产业发展有限公司、盛和资源（海南）有限公司，在广西梧州下属的岑溪市设立中稀域潇（广西）稀土有限公司，注册资本8亿元，三方持股比例分别为39%、51%、10%，经营范围包含稀有稀土金属冶炼等。

吴涛2021年已在资本市场出手。他与一致行动人陆续通过集中竞价、二级市场交易、大宗交易、司法拍卖等方式，成为从A股退市的游久游戏（前身为A股“老八股”中的爱使股份）的第一大股东，并剥离其游戏主业，将业务拓展至矿产勘探开采领域，公司更名为“域潇稀土”。

2025年，吴涛再度出手，瞄准亚振家居。

当年4月17日，高伟与妻子户美云、女儿高银楠及其控制的亚振投资，分别与吴涛、范伟浩签署《股份转让协议》，转让价格为5.68元/股，转让股数7882.55万股，占亚振家居总股本的29.99996%。其中，亚振投资向吴涛转让6446.6647万股（占总股本的24.53517%），向范伟浩转让1435.8853万股（占总股本的5.46479%），协议转让总金额约为4.48亿元。

2025年5月29日，协议转让股份完成过户登记，亚振家居的实际控制人变更为吴涛。

6月10日至7月9日，吴涛实施部分要约收购，要约价格为5.68元/股，要约股数为5517.792万股，占亚振家居总股本的21%，最高资金需求3.13亿元。亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资以合计持有的5377.1753万股（占总股本的20.4648%）申报预受要约；其中，浦振投资702.004万股、恩源投资702万股、亚振投资3973.1713万股，并放弃各自预受要约股份的表决权。

收购方承诺，本次要约收购完成后18个月内不转让收购股份，不以终止ST亚振上市地位为目的，未来12个月无增持/处置计划。

2025年7月22日，要约收购清算过户完毕，吴涛直接持有亚振家居45%的股份，与一致行动人范伟浩合计持股50.47%；亚振投资仍持股10%。本次交易，以协议转让金额约4.48亿元、要约收购金额约3.05亿元合计，总额约为7.53亿元。

入主后，吴涛推动亚振家居向“家居+锆钛矿选矿”双主业转型，2025年8月以5544.9万元现金收购了广西锆业科技有限公司51%的股权，后者主营锆钛矿选矿加工。2025年，亚振家居实现营业收入5.56亿元，同比增长206.82%。2026年6月，其成功摘帽，股票简称由“*ST亚振”变回“亚振家居”。

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君亭酒店：湖北文旅欲以收购赋能，交易告吹

君亭酒店（301073）作为高端商务酒店、度假酒店运营商，总部位于杭州，2021年在创业板上市。官网信息显示，截至2025年3月末，其投资和管理酒店460家、客房92000多间，旗下酒店品牌包括“君澜大饭店”“君澜理”“君亭酒店”等。

君亭酒店的实际控制人吴启元1944年出生，现年82岁，因年事已高，计划出让公司控制权。湖北省国资委为实控人的湖北文化旅游集团有限公司（简称“湖北文旅”），成为收购方。

本次交易计划采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”组合方案。

根据交易安排，2025年12月2日，湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，拟受让合计5831.5869万股，占君亭酒店总股本的29.99%，交易金额14.99亿元。其中，吴启元转让14.42%、从波转让13.17%、施晨宁转让2.4%，转让价格为25.71元/股。

协议转让完成后，湖北文旅拟要约收购1168.6508万股股份（占君亭酒店总股本的6.01%），最终将合计持股至36%；要约价格为25.71元/股，与协议转让价一致，本次要约收购所需最高资金总额为3亿元。

吴启元承诺，以其持有的上市公司相应股份申报预受要约，并放弃剩余放弃10%股份对应的表决权，以巩固湖北文旅控股地位；18个月内不减持剩余股份，不谋求控制权，配合控制权交接。收购方承诺，协议转让取得股份18个月内不转让，推动上市公司与湖北文旅资源协同，助力酒店业务扩张。

然而，2026年4月30日，君亭酒店公告，湖北文旅发函称，仍无法在《要约收购报告书摘要》披露之日起60日内公告要约收购报告书全文。2026年5月15日，协议转让股份仍未完成过户登记，君亭酒店公告称，本次要约收购尚存在不确定性。2026年7月1日，吴启元及从波、施晨宁与湖北文旅签署协议，终止全部控制权变更相关交易安排。这一交易历时半年有余，却最终告吹。

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“协议转让+部分要约收购”模式为何流行？

从以上十余个案例看，“协议转让+要约收购”模式已在上市公司控制权变更中广泛应用。其核心逻辑是，以可控成本快速取得控制权，不触发全面要约收购义务，不同时注入资产，避免借壳上市审核流程，降低时间成本。

从具体操作看，其“两步走”结构清晰：第一步，收购方先以协议转让方式，受让原实控人持有的约29.99%股份，精准卡在30%的全面要约触发线之下，快速锁定上市公司控制权；第二步，协议转让完成后，收购方以协议转让的同等价格，发起部分要约收购，从而以锁定的成本进一步增持股份，巩固控股地位。

在此之外，还有一系列的配套措施。

原实控人一方，通常需要同时签署《股份转让协议》《预受要约协议》，承诺将其协议转让之后的剩余部分股份申报预受要约，并放弃表决权、承诺不争夺控制权，确保控制权平稳过渡。

收购一方则普遍需要承诺，收购后短期内（18或36个月）不注入资产、不减持所获股份，以规避“控制权变更+资产注入”触发重组上市的严格审核。

整体看，这类交易往往节奏紧凑，前后衔接紧密，协议转让过户先行，随后迅速启动要约收购，通常在3—6个月内完成全流程。而从收购君亭酒店告吹一案看，国资收购方由于面临审批障碍，需预留充足时间。

相对而言，这类交易适合中小市值、股权集中的上市公司。此类公司原实控人持股比例高，一次性让渡29.99%股权之后，还有剩余股份需要通过要约收购出手。他们或因年事已高、公司业绩下滑，有意愿出清或仅保留少量股份，实现有序退出。

收购方取得控制权后，一些新实控人会对董事会、高管进行“换血”，并推动公司调整业务范围。其经营与资源整合能力，能否推动公司经营出现实质性改善，决定了收购的成败。

而国内TPU芯片（张量处理单元，为人工智能计算设计的专用芯片）龙头中昊芯英对天普股份的收购，与上述操作明显不同，走了常规的全面要约收购之路。

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天普股份：汽车橡胶零部件厂商，转手芯片“新贵”

“专注橡胶管路、密封件30年”的天普股份（605255），总部位于浙江宁波，主要从事汽车橡胶零部件的研发生产，客户包括日产全球、日本马自达、福特、吉利、丰田等。

其实际控制人尤建义1963年出生，年逾六十，通过天普控股，控制天普股份。天普股份披露的信息显示，他转让控制权，原因是体力精力有限，无力推动上市公司转型升级，子女均长期在国外，不愿接班。

2025年8月21日，天普股份公告称发布公告显示，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转让协议》，分别向后者转让894万股（占天普股份总股本的6.67%）、247.36万股（占总股本的1.84%）、300万股（占总股本的2.24%）；普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议》，分别向后者转让456万股（占总股本的3.4%）、616.64万股（占总股本的4.6%）。合计来看，转让总股数2514万股，占天普股份总股本的18.75%，协议转让价均为23.98元/股，交易总金额约为6.03亿元。

同一日，中昊芯英、海南芯繁，以及个人投资者方东晖，与尤建义、天普控股签署《增资协议》。中昊芯英、海南芯繁、方东晖向天普控股增资，合计取得后者75%的股权，从而间接控制上市公司49.54%股份。本次增资金额合计15.21亿元，其中，中昊芯英增资6.19亿元，海南芯繁增资3.95亿元，方东晖增资5.07亿元。增资后，天普控股的股权结构为：中昊芯英持股30.52%，海南芯繁持股19.49%，方东晖持股24.99%，尤建义持股25%。

中昊芯英总部位于杭州，其创始人为杨龚轶凡，1986年出生，2005年保送上海交通大学，后转学密歇根大学攻读电子与计算机专业，2009年进入斯坦福大学深造。毕业后，他先进入甲骨文，后成为谷歌TPU核心研发团队成员。

2018年，杨龚轶凡回国创业；2020年，其创立中昊芯英。目前，中昊芯英已发布全自研高性能TPU AI专用算力芯片“刹那”和“须臾”。2026年7月，中昊芯英完成股份制改造，名称变更为“中昊芯英（杭州）科技股份有限公司”，并启动独立IPO工作。如果中昊芯英成功，杨龚轶凡将控制两家上市公司。

杨龚轶凡为中昊芯英、海南芯繁的实际控制人，方东晖为其一致行动人。

增资后，中昊芯英及一致行动人通过直接和间接持股，合计控制天普股份68.29%的股份，超过30%的红线，触发全面要约收购。

2025年11月20日至12月19日，中昊芯英实施全面要约收购，要约价格23.98元/股，要约股数3352万股，占天普股份总股本的25%，最高资金需求8.04亿元。

收购方承诺，18个月内不转让要约收购所获得的股份。其中，中昊芯英因计划独立IPO，明确未来36个月无借壳计划。

要约收购期满时，仅3户股东预受要约，合计201股。当时，天普股份的股价已上涨至147元/股左右，远高于23.98元/股的要约收购价。

以协议转让金额约6.03亿元、增资约15.21亿元、要约收购耗资约0.48万元计算，这一交易的总金额为21.24亿元。

收购完成后，天普股份的实际控制人由尤建义变更为杨龚轶凡，此后，杨龚轶凡出任了天普股份董事长。

7月15日，天普股份发布的业绩预告显示，2026年上半年业绩预亏，归属于上市公司股东的净利润为-1650万至-1100万元，净利润同比下降246.04%至197.36%。

此次收购中，除了协议受让外，还直接增资控股股东，天普股份取得了绝对控股权，从而触发全面要约义务。虽然发起了不以退市为目的的全面要约收购，但因为要约价格远低于受消息刺激后暴涨的股价，接受要约的股东寥寥无几，最终效果与部分要约收购无异。

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