备受关注的创业板“H回A”案例，越疆机器人在上会5天前曝出被实名举报。

联合创始人宋涛新注册公众号发文“实名举报越疆科技及创始人刘培超在A股招股说明书存在重大股权瑕疵及隐瞒”。

越疆机器人于2024年12 月 23 日在港股上市，被称为“协作机器人第一股”。

而在被举报消息曝光当日，公司股价暴跌近13%，单日市值蒸发15 亿港元，现在市值约102亿港元。

公司申请创业板上市于2026年4月27日获得受理，拟于2026 年7月22日上会，而宋涛于2026年7月7日向深交所举报。

我是股权律师卢庆华，下面分析宋涛的股权应该怎么计算？以及对上市的影响。

一、双方争议的核心利益

争议的核心利益是越疆合伙间接持有越疆机器人的股权。

目前越疆合伙持有越疆机器人的股权比例为2.8639%，越疆机器人的最新市值为102亿港元，所以越疆合伙持股总市值近3亿港元，董事长刘培超和宋涛都在越疆合伙持有份额。

1.1 公司起诉宋涛返还股权

目前登记在宋涛名下的合伙企业财产份额为22.455%，市值约为6560万港元。

公司曾于2023 年11月起诉宋涛，要求他按照139万元价格将这些股权转给董事长。

但宋涛签过的《股权授予协议书》和《合伙协议》均约定，发生争议交由深圳仲裁委员会仲裁，所以法院驳回了起诉，公司向广东省高院申请再审也于2025 年 12月15日被驳回，之后公司筹备上市，没有再起诉。

卢庆华律师提醒：

（1）股权问题关系重大，未来可能涉及千万数亿元的利益，建议签协议时不要选择仲裁作为争议处理机构，可以不写或者选择法院。

（2）仲裁和法院只能二选一，选了仲裁就不能再走法院，如果没写则默认走法院。

（3）仲裁是一局终审，没有机会上诉。而法院就算一审判决有问题还有机会上诉，二审有问题还可能有机会申请再审。

（4）仲裁员很多是律师、教授等兼职，不像法院是专职法官处理，而且法官受严格的约束。

越疆机器人自己在合同里写了仲裁，为何争生争议却去法院起诉？花了两年时间终被驳回。

而且还在打官司期间上港股了，但如果是A股，这样的情况可能有难度哦。

1.2 宋涛认为自己的股权凭空消失

宋涛认为按照2023年越疆合伙出具的文件，自己在持股平台应该有69.7373%财产份额，但实际登记在他名下的只有22.455%，差额47.2823%财产份额凭空消失了。

按照公司市值102亿港元计算，这部分差额市值1.38亿港元。

公司曾要求宋涛返还名下全部股权，而宋涛认为他的股权少了，两项相加差额价值2亿港元。

二、两亿元的股权之争分析

据红星资本局报道，宋涛称加入越疆之前已经华为工作十年，2015年9月经师弟引荐，刘培超找他，希望由他带着大家一起创业。2016年，宋涛放弃华为的中层岗位，正式加入越疆。

协议显示，宋涛曾任常务副总裁/COO等职务，招股书显示宋涛于 2021 年 3 月离职。

宋涛自己在文章中写是联合创始人，2号联创。

我开始看到以为是2号员工？但招股书显示，公司在2015年7月成立，创始股东包含刘培超和郎需林等，公司成立时刘培超持股75%，郎需林持股5%。

郎需林曾就职于汇川技术，2015年8月入职公司，现在担任首席科学家；2016 年开始担任公司董事，现在也担任公司董事。

2.1 宋涛获得股权

2017年6月，宋涛与越疆签署《股权授予协议书》显示，越疆欲引进宋涛为公司常务副总/COO，负责公司的运营及管理等相关工作，授予宋涛3.8%股权，分三期完成支付。

签协议时公司注册资本为561.7978 万元，3.8%股权对应的注册资本应为21.35万元。

公司于2017 年 7 月 17 日增资，注册资本变更为 645.7446 万元，3.8%对应的注册资本为24.54万元，从后面的推算，应该是以此时计算3.8%的股权。

而按照当时的估值计算，此股权的价值约为2000万元。

股权律师卢庆华提醒注意：

由于随着公司可能不断增资、融资等，股权比例会随之稀释，如果只写股权比例容易发生理解差错。

在签股权合同时，建议一定要写上对应公司的注册资本是多少元（可以通俗理解为多少股），注册资本的数字才是不变的。

我在《股权进阶》书里介绍了相关案例，有公司联合创始人就是因为这样的问题理解差错，导致最后闹翻了。

第一期股权为40%，入职后一个月内完成支付。

宋涛到底是2015年、2016年、还是2017年入职？不管是哪年，入职一个月时间都已满足，按协议应该获得第一笔1.52%股权。

第二期股权为40%，入职后第二年内完成支付。

就算按照2017年入职，也应该在2018年获得第二笔1.52%的股权。

第三期股权为20%，入职后第三年内完成支付。

如果是2017年入职，则按照协议第三笔股权应在2020年内支付。

而宋涛于2021年3月离职，按协议应该获得全部3.8%的公司股权。

工商登记的情况：

2019 年 5 月，第一批受限股激励的人员进行工商登记，当时越疆合伙的总注册资本为1万元，由吴志文、朗需林、刘培超分别将其6.25%、8.75%、7.455%财产份额转给宋涛，宋涛获得越疆合伙22.455%财产份额。

此时越疆合伙对公司的出资额为 109.2784 万元，持股15.89%。

也就是，此时宋涛在公司的间接持股比例为3.568%，对应公司的注册资本为24.54万元。

计算融资和增资后，此数字与2017年签协议所说的3.8%股权一致，与2023年越疆合伙出具文件的数字也是一致的。

宋涛于2019年5月登记为越疆合伙的有限合伙人，一次性获得全部股权，对应越疆合伙22.455%份额，这个数字之后没有发生变化。

截至 2022 年 10 月 10 日，越疆合伙持有越疆机器人的股权比例已稀释为10.8698%。

2.2 协议约定的股权收回

（1）协议约定，若在上述支付期间，宋涛提出终止与公司的合作，则对于已支付及未支付授予股的处理，双方另行协商解决方案。

宋涛在2021年离职，已经超过股权支付期间，所以这一条已经不适用？

（2）协议约定，宋涛承诺，取得全部授予股后继续服务不少于三年，除非双方另行协商约定。

宋涛于2019年获得全部股权，之后于2021年3月离职，不满足三年的条件。

这种情况下股权要不要收回？应该怎么收回？协议并没有约定。

2.3 股权激励计划约定收回股权

公司在起诉状中表示，宋涛作为公司的首席运营官，与刘培超等人共同拟定了《股权激励计划》和《期权激励计划》等文件。

公司股东会于2018 年 12 月 1 日表决通过前述计划，其中约定，激励对象一旦与公司签署授予协议，即视为同意接受股权激励计划的约束。而其中的附件《第一批合格人员名单》中包括宋涛。

第26条规定，员工主动终止劳动关系的，已解锁的股权由刘培超或其指定的第三人回购，入职满三年不满五年的，回购价格按离职前一年公司净资产或最近一轮融资估值1折较低者。

所以139万元的回购价格就是这么计算出来的？

据此，公司于2023 年11月起诉，要求按照139万元价格回购宋源的全部股权，还说越疆合伙的其他人已经与公司签了《员工激励股权授予协议》。

但宋涛并没有签此协议，就不受公司制定的《股权激励计划》的约束哦。

是不是因为这样，在管辖异议被驳回后，公司没有再起诉要求回购股权？

其实除了宋涛以外，多个持股平台也有多名离职人员持有份额。

股权律师卢庆华特别提醒：

（1）还没成熟的、还没解锁的股权，建议不要做工商登记，因为做了工商登记再想收回来太麻烦了。

（2）而且股权做了工商登记再收回来，在查税如此严格的情况下，有可能来回被交两道税，代价太大了。

（3）已经解锁或成熟的股权，建议就不要收回了，关键要设定好股权成熟或解锁的条件。比如不能把投资人的钱花完后，再把股权收回来吧？

2.4 宋涛主张的股权数量

宋涛的文章说，他的股权少了很大一块。

原因是2022年从一个员工持股平台变成三个员工持股平台，于2022年12月23日，由越疆合伙把对公司共7.3697%股权转给两个新的持股平台，越疆合伙保留对公司3.5%的股权。

2023年1月28日，越疆合伙给宋涛出具盖章的股权调整文件，越疆合伙把股权转让后：

（1）越疆合伙注册资本1万元。

（2）宋涛对应公司的注册资本仍为24.54万元不变。

（3）宋涛在越疆合伙的注册资本从2245.5元变更为6973.73元。

图上的6973.73元怎么计算出来？

越疆合伙持有公司3.5%股权*公司总注册资本1005.3436万元=35.187131万元注册资本。

宋涛在越疆合伙的比例：宋涛间接持有公司注册资本24.538465元/35.187131万元=69.74%。

可是，既然在宋涛离职接近两年后出文件确认了，最后为何没有办变更呢？原因不得而知。

2.5 换一种方式验算宋涛的股权数量

卢庆华律师再次提醒：

看股权时要对照目标公司的股权数量来看，锁定目标公司的注册资本或股权份数，而不是锁定比例。

我不确定宋涛有没有搞错，或者2023年出的文件上有没有写错，所以进行了多种测算验证。

越疆科技改制为股份有限公司之前，宋涛对应公司的注册资本为24.54万元。

越疆科技于2022 年 12 月 28 日从有限责任公司变更为股份有限公司，从注册资本1005.3436万元变更为3.6亿股。

由此计算宋涛的股数为：（3.6亿/1005.3436万）*24.54万=878.74万股。

而股改后越疆合伙对越疆科技持股3.5%，对应1,259.9991万股。

如果按照22.455%*1,259.9991=242.93万股。

如果按照69.7373%*1,259.9991*=878.68万股（微小差异可能是四舍五入所致），按此计算才能对上前面的数？

2.6 宋涛为何没去打官司？

相差价值一亿多元的股权，宋涛为何不起诉？

虽然有上述计算，但是宋涛2017年签的协议里承诺，取得全部授予股后继续服务不少于三年。

后来宋涛不足三年已离职，是主动离职还是被动离职？如果打官司会怎么算？很难说。

如果打民事官司，如此巨额争议，仲裁费、律师费可能是一笔巨款，输了官司仍然可能要承担巨额费用。

如果像小红书前员工、或者寒武纪前副总那样打劳动官司，劳动官司的诉讼费低到可以忽略不计，但可能已经过了诉讼时效。

三、对公司上市的影响

3.1 股权清晰问题

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条要求：

（1）股份权属清晰。

（2）不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

……

在A股上市，对股权问题要求是很严格的，股权问题从公司成立第一天开始核查，比如代持股、三类股东等都是不被允许的。

我在前的文章介绍过，有合伙人退出六年后还能影响公司上市。

就本案例而言，宋涛并没有起诉，而且他是在间接持股的合伙企业层面，并非公司层面直接持股，这样的问题会不会影响上市？不知道。

3.2 信息披露问题

（1）宋涛的文章说，招股书隐瞒《越疆合伙变更承诺函》（就是写明宋涛占越疆合伙6973.73元出资的文件）的存在，没有披露存在这份核心份额的权属争议。

由于宋涛并没有起诉，这份文件是否属于必须披露的内容？不好说。

（2）宋涛的文章还说，招股书称越疆合伙全部股份权属清晰、不存在任何权属纠纷，履行虚假表述。

由于宋涛并没有起诉，这样算不算是虚假表述？不好说。

（3）招股书披露双方无未决诉讼、仲裁，但宋涛的文章说，法院只是裁定管辖问题，没有判定股权归属属于刘培超，更没有了结47%份额的巨大争议，公司刻意截取法院文书片段误导市场，属于重大遗漏、虚假记载。

宋涛自己没有起诉，而公司也没有再起诉，所以招股书说无未决诉讼、仲裁并没有错。

法律意见书写了，不排除公司、越疆合伙、实际控制人与宋涛就越疆合伙财产份额存在潜在争议纠纷。

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）帮助准备上市的公司选择上市服务机构。

（2）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（3）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（4）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（5）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。