作为一名专注于通过法律公关手段为企业解决各类舆情问题的公关人，我原本一直认为香港联交所很二逼。

一直以来，港股IPO企业的PR苦招股书久矣，而财经自媒体乐招股书亦久矣！不少港股IPO招股书充满拗口冗长、晦涩难懂的语句，直接导致一些明明不是负面的内容，被财经自媒体借此故意扭曲解读成负面，而PR有苦难言，向平台发函解释，平台都不认——因为根本看不懂招股书写的到底是什么。

我一直以为，这是香港联交所的问题，是他们要求必须写成这样的。逐渐没落的资本主义城市，高高在上不接地气而不自知的风格直接体现在招股书的文字要求上了。

直到今天看了新闻报道才知道，错怪人家了！

在日前召开的香港交易所未来科技峰会上，港交所相关负责人刘颖一针见血地指出：一些港股IPO企业的招股书，不但文字浮夸，而且内容晦涩难懂！具体表现为：一些原本极为简洁的业务模式、业务流程，相关内容晦涩难懂；商业模式、收入确认方式等核心内容表述晦涩、冗余繁杂。

刘颖在会上表示，某些企业的招股书，把具体的商业模式和收入确认方式写得极为复杂，这些企业的商业模式、盈利逻辑本就具备特殊性，更需要通过清晰直白的披露方式向市场拆解核心经营与营收逻辑，但他们却不直接明了将公司商业模式、收入确认方式等描述清楚，提升了市场解读难度。相关内容不仅普通投资者难以读懂，就连部分行业机构从业者也无法快速厘清企业真实经营与盈利逻辑，这已然成为港股IPO信息披露环节的突出痛点。

港交所相关负责人刘颖告诫港股IPO企业：这些有质量问题的招股书，会严重拖慢IPO审核速度。同时给出整改路径：撰写商业模式以及收入确认内容时应摒弃冗余专业话术，改用平实通俗表述，在介绍商业模式和收入确认时用比较简单和清楚的文字去写。

“这不仅对审核有帮助，也会帮助投资者理解公司业务。”刘颖表示。

对此，本人深以为然！实践中，很多舆情无法得以解决，都是这些招股书的冗余晦涩惹的祸。

最典型的例子就是，港股IPO招股书会把一些特定类型的股权的溢价，计为亏损。之所以会出现这样“反常规”的操作，是因为在英国等国家主导制定的国际会计准则之下，可转换可赎回优先股等特定股权被记为金融负债，而《香港财务报告准则》沿用英制。

这样的“亏损”多，说明股权升值的越多，本来是好事，不是“负面信息”。

但是，由于很多企业的招股书在这块的表述写的让几乎所有的活人都看不明白，导致它已经成为众多财经自媒体黑赴港上市企业的绝佳素材，大标题一挥就是某某企业巨亏“xx亿”，企业PR向投诉平台失实都没用，因为你那招股书里写的，平台的审核人员根本看不懂，没法支持你。

具体怎么写的呢？以下为从港交所网站上扒下来的部分招股书的内容节选——

1.

为补充我们按照国际财务报告准则列报的合并财务报表，我们同时采用经调整（亏损）/利润（非国际财务报告准则计量）作为额外财务指标，该指标并非国际财务报告准则要求列报，也不按照国际财务报告准则编制。我们认为，非国际财务报告准则指标能为承销商及其他相关方提供有效参考，便于其以与管理层一致的口径理解、评估公司整体经营业绩。但我们披露的经调整（亏损）/利润（非国际财务报告准则计量），计算口径未必能与其他企业同类指标直接对比。使用该类非国际财务报告准则指标存在分析局限，投资者不应脱离国际财务报告准则口径下的经营业绩、财务状况单独解读，更不能将其作为替代分析依据。我们对经调整（亏损）/利润（非国际财务报告准则计量）的定义为：当期亏损加回赎回负债账面价值变动、衍生金融负债公允价值变动、承销相关开支及股份支付费用后得出的数值。

2.

我们将「经调整净亏损／利润（非《香港财务报告准则》计量）」定义为就下列各项作出调整后所得的年／期内亏损／利润：(i）按公平值计入损益的金融负债的公平值变动；及（ii）[编纂]按公平值计入损益的金融负债包括普通股的赎回负债及可转换可赎回优先股（于［编纂］后将自动转换成普通股）。因此，我们预期不会于［编纂］后确认按公平值计入损益的金融负债的任何进一步公平值变动。［编纂］乃就［编纂］而产生。我们将「经调整EBITDA（非《香港财务报告准则》计量）」定义为就下列各项作出调整后所得的年／期内净亏损或利润（非《香港财务报告准则》计量）：(i）所得税；(ii）折旧及摊销；(iii）融资成本；及（iv）利息收入。该等调整已于往绩记录期间持续作出。

3、

经调整净亏损（非国际财务报告准则计量）定义为：当期亏损，针对股份支付、赎回负债利息、赎回负债汇兑差额、衍生负债公允价值变动亏损做调整。其中股份支付是授予股权激励对象产生的非现金费用；赎回负债利息、赎回负债汇兑差额，来源于授予前期投资者赎回权形成的赎回负债；衍生负债公允价值变动亏损，源于向部分前期投资者授予的反稀释权利。

你能通过这些表述，看出我前面归纳表达的那层意思吗？你肯定看不出来。

本来是一个虽然有点复杂，但仍可以尽量用通俗语言说明白的事儿，彻底给说的不明白了。

在招股书写的晦涩难懂不清不楚的情况下，企业公关如果想让外界理解，就必须在招股书的文字表述基础上再做充分解释，并找到足够的证据支撑自己的“再解释”，难度极大。

而此次，已经是港交所第二次向准备在香港上市的内地企业的招股书喊话了。

据财新周刊报道，2025年12月，香港证监会联合香港交易所向参与香港新股发行的所有保荐人发出关切函，警示上市文件起草质量欠佳，包括文件内容表述不清、晦涩，篇幅冗长等。在监管看来，这些缺陷反映出保荐人和上市顾问的工作质量不足。

为什么会出现这种情况？

2026年1月30日，港交所官网发出证监会发布的“致持牌法团有关保荐人工作的通函”。其中写到：“证监会关注到，多数活跃保荐人的项目组内，越来越多从业人员不熟悉香港IPO相关监管规则，处理上市申报项目缺乏充足经验……过度依赖外部专业第三方完成核心工作，未充分评估第三方机构的专业能力与人力储备。”

这一监管表述，说穿了港股IPO生态中的一个公开的秘密——港股IPO招股书，主要都是律所“代笔”的。保荐人搭框架，律所负责具体撰写，就像企业公关给公关公司下个brief一样。

具体由谁写？看看BOSS直聘里律所的招聘信息就知道了——

这么高大上的IPO工作，一个月4000来块钱，找点实习生就给办了。不要求必须通过司法考试，但要求能每天出勤，能加班，能出差，能抗压，能当傻小子用。

对此，监管已经知道了。湖北证监局对北京某知名红圈所做出处罚，并在警示函里直接点出——你们多次用实习生干IPO的活儿，违规。

这也正是为什么那么多的企业的招股书，都是“形式主义专业”的原因之一。

真正的法律专业，恰恰不是晦涩冗长，而是通俗易懂、深入浅出的。在法治媒体行业有个共识，判断一个法治记者是否专业强，就看他写稿是全是“法言法语”还是能把判决书改成大白话。越是非法律专业出身的记者或新手记者，写出来的东西越是“形式主义专业”，枯燥晦涩。因为他还没有能力深刻理解判决书的意思以及一些专业词汇，怕一改就错，所以干脆直接复制粘贴。

还有一种“形式主义专业”，是资深律师专门用来忽悠客户的。很多资深律师在给客户提供服务的时候，都把晦涩难懂作为用专业唬住客户的一种手段，把无谓冗长作为“看看我下了多大功夫、对得起我这么高的律师费吧”的一种对价。而这种“形式主义专业”无论是写招股书写应对舆情的律师函，都非常有毒有害。

一定程度上说，这些招股书以及某些律所，是财经自媒体的真正衣食父母。