2026年2月27日，北交所上市委将召开审议会议，对湖北龙辰科技股份有限公司的IPO申请进行审核，公司计划募集资金3.75亿元，保荐机构为国泰海通证券股份有限公司，律师事务所为北京市君合律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

这其实是龙辰科技第二次上会。早在2023年，龙辰科技就因“未披露重大关联关系”被上市委一票否决。首次IPO被否的核心原因，是龙辰科技未披露与浙江凯栎达（全永剑控制）的重大关联关系。如今时隔一年，更换了保荐机构的龙辰科技解决了关联交易问题么？这次其能否上会成功？

公司定位

龙辰科技，公司位于湖北省黄冈市，主营业务为薄膜电容器相关BOPP薄膜材料的研发、生产和销售。

主要财务数据

龙辰科技报告期营业收入整体呈增长趋势，净利润呈现波动态势。经营活动产生的现金流净额波动明显，“失血”情况明显。2022年至2023年持续为负，呈现流出状态，2024年由负转正，实现净流入，然而2025年上半年再次转为净流出。这种情况下，公司仍在2023年进行了大额现金分红。

报告期内（2022年至2025年上半年），龙辰科技的营业收入分别为3.44亿元、3.71亿元、6.04亿元、3.31亿元；净利润分别为7466.34万元、4319.48万元、7847.24万元、5714.48万元。

细分产品收入

报告期内，公司主营业务收入小幅上升，主要来自基膜和金属化膜的销售，其中基膜收入占比分别为57.33%、63.28%、72.69%和80.10%，金属化膜收入占比分别为35.51%、29.47%、18.95%和12.19%。

毛利率情况

报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.12%、33.23%、29.66%和35.58%，呈现一定下降趋势。

报告期内，公司毛利率变动与同行业可比公司基本一致，均存在一定的波动。其中，公司毛利率高于铜峰电子，与海伟股份、大东南较为接近，低于嘉德利。

前五大客户情况

报告期内，公司前五大客户均为境内客户，收入合计占同期营业收入比例分别为54.10%、39.65%、38.05%和45.66%。同时，公司存在关联客户台州凯栎达及其关联公司。

2021-2022年，台州凯栎达及其关联方是龙辰科技第一大贸易商客户，分别贡献营收3241.28万元、6635.84万元，占比达12.85%、19.30%，是公司营收的核心支撑。

前五大供应商情况

报告期内，公司前五大供应商采购合计占同期采购总额的比例分别为91.32%、89.02%、87.13%和91.89%，基本保持稳定。公司及公司董事、原监事、高级管理人员、和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系或占有权益。

期间费用情况

报告期内，公司期间费用分别为5,627.80万元、8,153.78万元、9,006.68万元和4,932.02万元，占营业收入的比例分别为16.37%、21.99%、14.91%和14.89%。

报告期内，公司销售费用分别为231.65万元、296.24万元、448.16万元和306.81万元。公司报告期各期销售费用率均低于同行业平均水平，主要系铜峰电子销售费用率较高，剔除掉铜峰电子后，报告期各期，同行业销售费用率平均值分别为0.72%、0.78%、0.69%和0.63%，与公司销售费用率较为接近。

报告期内，公司管理费用分别为2,420.86万元、4,220.77万元、3,878.54万元和2,301.61万元，管理费用率分别为7.04%、11.38%、6.42%和6.95%。公司管理费用率整体呈先上升后下降的趋势。

报告期内，总体研发费用结构未发生重大变化，公司研发费用分别为1,716.16万元、2,084.60万元、2,538.20万元和1,460.71万元，占营业收入比例分别为4.99%、5.62%、4.20%和4.41%，报告期内，公司研发费用金额呈逐年增长趋势，主要系公司研发项目预算增加，加大研发投入所致。报告期内，公司研发费用率总体高于同行业可比公司。

报告期内，公司财务费用分别为1,259.13万元、1,552.18万元、2,141.77万元和862.89万元，财务费用率分别为3.66%、4.19%、3.55%和2.61%，公司财务费用主要系银行短期借款、票据贴现、未确认融资费用、融资租赁手续费等利息支出。

行业竞争格局

与可比公司竞争情况

控股股东和实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，林美云女士为公司控股股东和实际控制人，报告期内未发生变化。

截至本招股说明书签署日，林美云直接持有公司股票5,365.89万股，直接持股比例为52.61%，通过担任择明新辰的执行事务合伙人控制公司股票150.00万股，比例为1.47%，合计控制公司54.08%股权。同时，林美云担任公司董事长、总经理，能够对公司的日常经营和重大决策产生重大影响，为公司控股股东、实际控制人。

值得注意的是，2026年2月12日，即上会前15天，林美云才与胞弟林*良突击补签《一致行动协议》，将其持有的3.48%股权纳入控制范围。

募集资金运用

部分风险因素

1.主要供应商依赖风险

报告期内，公司直接向大韩油化采购聚丙烯树脂的金额分别为6,271.67万元、7,352.39万元、10,248.80万元及8,814.48万元，通过贸易商上海赛灵特塑料有限公司及其关联公司采购大韩油化聚丙烯树脂的金额分别为7,844.16万元、3,223.51万元、7,609.95万元及4,934.93万元，合计占总采购额的比例分别为69.86%、54.72%、66.14%及79.83%，占比较高。若未来大韩油化受贸易政策或其他因素影响，不能及时足额供应相关原材料，且公司短期内无法寻求替代原材料，将对公司生产经营产生不利影响。

2.资产负债率较高风险

近年来，公司经营规模快速增长，公司新增产线、厂房等固定资产投资较大，投资活动所需现金维持在较高水平。报告期内，由于公司融资渠道比较单一，主要依靠债务方式融资，资产负债率保持在较高水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.68%、46.18%、46.63%及43.19%，流动比率分别为1.17倍、0.77倍、0.95倍及0.86倍。未来，随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若未来公司不能持续有效提升经营活动现金流入或有效地拓宽融资渠道，可能面临一定的偿债风险。此外，由于公司资产负债率较高，银行借款金额较大，如果利率上升，财务费用将增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3.经营性现金流为负的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-7,170.49万元、-5,220.26万元、395.93万元和-359.93万元，2022年、2023年及2025年1-6月，经营活动现金流量净额为负主要系公司将贴现中小型银行承兑的应收票据作为筹资活动，取得的相关款项列入“收到其他与筹资活动有关的现金”，同时将销售收到的票据背书给设备及工程供应商，不体现现金流所致。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续且无法筹集到经营所需资金，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。

监管关于业绩大幅波动的真实合理性和关联交易真实公允性的问询重点

在第一轮问询函中，与凯栎达及其关联方相关交易的真实公允性，根据申请文件及公开资料，全永剑控制的浙江凯栎达及其关联方曾为发行人第一大贸易商客户，且全永剑通过浙江凯栎达持有发行人子公司江苏双凯48%的股权。2023年初，江苏双凯开始承接凯栎达的终端客户，发行人不再向凯栎达销售；2024年8月，发行人收购江苏双凯少数股权，江苏双凯成为发行人的全资子公司。

请发行人：（1）说明全永剑退出江苏双凯的原因及商业合理性，股权转让是否真实，转让价格是否公允，股权转让款项是否全部支付，关于本次股权转让是否存在纠纷或其他利益安排；全永剑是否在发行人或子公司处任职，发行人及其关联方与全永剑及其关联企业之间是否存在除正常交易以外的其他资金往来。（2）说明报告期内发行人与凯栎达及其关联公司交易的具体情况，交易价格公允性、终端客户构成及终端销售真实性。（3）说明报告期内江苏双凯生产经营情况，主要财务指标（如总资产、净资产、营业收入、销售毛利、净利润等），变动的原因及合理性；江苏双凯从浙江凯栎达及其关联方承接客户的基本情况，包括客户名称、销售数量、单价、金额、毛利率、信用政策，销售数量与之前作为浙江凯栎达客户时是否有明显变动，销售单价、信用政策与之前作为浙江凯栎达客户时是否存在明显差异，说明原因及合理性；说明浙江凯栎达及其关联方的所有终端客户是否均转移至江苏双凯、是否存在部分终端客户继续与浙江凯栎达交易或彻底终止交易的情形；说明终端客户转移完成后浙江凯栎达及其关联方的业务经营情况，是否仍从事基膜贸易业务；说明江苏双凯承接的客户资源是否依赖于全永剑，全永剑退出江苏双凯后，发行人对相关终端客户的销售是否稳定可持续。（4）说明报告期内及前期浙江凯栎达及其关联方通过第三方向发行人代采产品的具体情况，包括代采购第三方名称、采购内容、采购数量、单价、金额，代采的具体模式（如合同签订、货物流转、资金结算、销售价格等），采用代采模式的背景、合理性、必要性及相关交易的真实性，代采主体的基本情况，代采主体与浙江凯栎达及其关联方、发行人及其关联方等主体是否存在关联关系或其他利益往来；说明浙江凯栎达及其关联方及其客户转移至浙江双凯后，是否仍存在通过其他第三方主体代采的情况，目前关联交易披露是否准确。

在第二轮问询函中，收购江苏双凯少数股权的真实性，根据申请文件及问询回复：（1）江苏双凯48%少数股权的转让价格为4,500万元。全永剑所持有的江苏双凯少数股权的股权转让款对应实缴出资额为3,696万元，基于股权转让缴纳印花税1.16万元、个人所得税186.25万元，最终投资收益为616.59万元。（2）根据发行人与全永剑夫妇2024年6月27日签署的《湖北龙辰科技股份有限公司与全永剑及李红莲关于支付现金购买资产之协议》，发行人完成对江苏双凯剩余48%股权收购后，全永剑夫妇及其控制的公司三年内不得从事聚丙烯电容膜生产业务，但不包括聚丙烯电容膜贸易业务。根据对全永剑个人访谈，浙江凯栎达及其关联方在2025年6月向境外客户出口少量基膜样品。（3）报告期内，浙江凯栎达及其关联方原终端主要客户向发行人和浙江凯栎达及其关联方采购的基膜数量分别为2,066.72吨、1,718.95吨、1,889.33吨、1,535.66吨，呈现先降后升的趋势，主要系原终端主要客户自身需求发生变化。（4）全永剑退出江苏双凯后，逐渐将业务重心转移至食品包装膜业务，设立了江苏博禄新材料有限公司开展包装膜厂房建设与新设备采购工作，从而进一步扩大生产规模。发行人前五大供应商中有博禄私人有限公司。

请发行人：（1）结合江苏双凯少数股权的售价与全永剑夫妇前期投资聚丙烯电容膜生产业务的成本（含终端客户的合作关系转移至龙辰科技后减少的收益）的匹配性，说明全永剑夫妇卖出江苏双凯剩余48%股权的商业合理性。（2）说明向供应商博禄私人有限公司采购的具体内容，该供应商与全永剑及其设立的公司是否存在关联关系，全永剑与发行人是否存在其他利益安排。（3）说明发行人向浙江凯栎达及其关联方原终端主要客户销售金额存在波动的具体原因，是否存在客户或订单流失的情况。

在第一轮问询函中，业绩大幅波动的原因及期后业绩可持续性，根据申请文件：（1）报告期各期发行人营业收入分别为34,381.85万元、37,073.68万元、60,400.02万元，扣非后归母净利润分别为6,761.38万元、3,563.27万元、6,733.18万元，业绩波动较大。（2）薄膜电容器下游终端应用领域较为广泛，其中新能源汽车、光伏发电、风力发电领域等新能源领域需求持续增长。发行人产品厚度覆盖2.7μm-12μm等各种规格，下游客户较为分散。（3）受下游行业需求增长影响，发行人报告期内持续扩充产能，其中各期基膜产能分别为8,902.76吨、9,231.74吨、20,394.68吨。同期，铜峰电子、东材科技等同行业可比公司新建较多生产线，市场上电容薄膜供需紧张关系得到缓解，报告期内发行人产品价格呈下降趋势。

（1）报告期内业绩大幅波动的原因。请发行人：①结合报告期内基膜、金属化膜细分产品的销售单价、数量的变动情况及原因，说明报告期内收入持续增长的原因及合理性，是否与终端应用领域的市场需求、下游直接客户的经营业绩、公司的产能变化等趋势相符。②进一步结合成本及毛利率波动情况、各类期间费用变动情况及变动原因等，量化分析2023年净利润大幅下滑、2024年净利润大幅增长的原因及合理性，各期管理费用与经营规模变动不匹配的原因及合理性。

（2）BOPP薄膜材料的市场供需变动情况。请发行人：①结合不同终端应用领域所需产品的性能、厚度差异，以及发行人主要客户的经营业务类型等，说明发行人各期在新能源汽车、光伏、风电等新能源领域，以及家用电器、照明等传统应用领域的收入金额及占比，报告期内收入增长是否主要来自于新能源等新兴业务领域。②结合主要应用领域所需薄膜电容器的市场需求规模及变动情况、BOPP薄膜材料在薄膜电容器中的成本占比等，进一步分析测算BOPP薄膜材料的市场需求规模及变动趋势，是否存在需求增速放缓或下滑的情况。③说明BOPP薄膜材料市场供应的变动情况，2022年市场供应不足、2023年及2024年供需关系有所缓解的客观依据，影响市场供给的关键因素及目前变动情况，是否存在较高的门槛；说明发行人主要竞争对手的基本情况，发行人在产能、产品质量、价格等方面的优劣势；结合同行业公司目前的产能情况、产能扩张项目建设情况、产能释放时间等，以及BOPP薄膜材料的市场需求情况，说明是否存在产能过剩的风险。

（3）客户构成及合作稳定性。请发行人：①说明各期前十大客户的基本情况（如成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等），发行人向其销售的产品类型、数量、单价、金额、占比及毛利率情况，发行人与相关客户的合作背景及历史，并结合主要客户所属行业、业务类型及经营情况、发行人产品占主要客户采购比重、终端客户需求情况等，分析说明报告期内发行人向上述主要客户销售规模变动的原因及合理性，2024年向安徽赛福电子销售规模大幅增长的具体背景。②结合客户收入分层情况、合作年限分层情况、产品特性、销售模式等，说明目前客户集中度低的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在客户稳定性不足而影响持续经营能力的风险。请发行人结合在手订单情况、期后经营业绩情况、所处行业的供需关系变动情况、与主要客户合作稳定性及相关业务可持续性等分析期后经营业绩的稳定可持续性、是否存在业绩下滑风险，进一步在招股说明书中揭示相关风险，并做重大事项提示。

在第二轮问询函中，业绩大幅波动的真实合理性，根据申请文件及问询回复，报告期各期发行人营业收入分别为34,381.85万元、37,073.68万元、60,400.02万元、33,123.47万元，扣非后归母净利润分别为6,761.38万元、3,563.27万元、6,733.18万元、4,858.82万元。其中，2023年发行人扣非后归母净利润同比下滑47.3%，主要系毛利率下滑及管理费用大幅增长所致。

（1）期间费用率大幅波动的原因及合理性。根据申请文件及问询回复：①报告期各期，发行人期间费用率分别为16.37%、21.99%、14.91%和14.89%，2023年公司期间费用率较2022年增加，主要系管理费用的增加。②报告期各期，发行人管理费用分别为2,420.86万元、4,220.77万元和3,878.54万元，其中2023年度管理费用较2022年度增加1,799.91万元，增幅74.35%，主要受管理人员数量增加及平均薪酬上升、资产折旧与摊销大幅增长等影响。

请发行人：①说明各期生产、销售、管理、研发等各类人员的数量、平均薪酬、薪酬总额，结合公司业务规模、薪酬发放政策等，具体分析说明各类人员数量变动及平均薪酬变动的合理性，是否与公司的业务规模相匹配。②说明发行人及子公司各主体管理人员的数量、任职部门及职务分布等情况；2023年管理人员数量增加的具体背景、主要增加人员的入职时间、职务，并结合薪酬发放政策、管理人员任职时间等，分析说明管理人员增加情况下，平均薪酬增长的原因及合理性；2024年收入规模大幅增长的情况下，管理人员薪酬基本持平的原因及合理性。③结合各期末资产规模、相关资产入账时间、具体用途、折旧摊销计提政策等，说明各期折旧及摊销的计提金额及在各类费用及成本中的分布情况、变动的原因及合理性，2023年、2024年管理费用中折旧及摊销金额大幅增长的具体原因。④说明2023年业务招待费、差旅费较其他报告期较高的具体原因及合理性。

（2）收入增长与下游应用领域及客户需求匹配性。根据申请文件及问询回复：①发行人产品下游应用领域包括风电、光伏等新能源领域，以及家用电器等传统领域，报告期内各应用领域的收入规模均呈增长趋势。家用电器等传统领域市场需求规模较为稳定，市场供给整体大于需求，报告期内公司该领域收入规模逐年增长，其中2023年增长幅度较大，系当年收入增长的主要原因。②发行人下游客户较为分散，2024年客户数量211家，前十大客户中台州汇丰、常州晟威机电等主要客户收入规模大幅增长。③根据已掌握的我国BOPP薄膜材料产能扩张情况以及智研咨询预测的电容器用BOPP薄膜材料的市场需求情况，未来随着行业内产能的阶段性扩张，BOPP薄膜材料市场可能存在一定的阶段性产能过剩风险。

请发行人：①说明BOPP薄膜材料下游各应用领域（如风电光伏等新能源领域、家电照明等传统领域）的收入金额、占比，并结合相关领域的市场规模、变动情况及影响因素，发行人相关领域的产能配置及变动情况，发行人报告期内相关产品的销售数量、单价等，进一步分析报告期内发行人各应用领域收入变动的原因及合理性，家用电器、照明等传统领域整体市场需求规模较为稳定，整体供大于求的情况下，收入持续增长且2023年增长幅度较大的原因及合理性。②列示发行人报告期内前十大客户（合并口径）各期的收入金额及占比，发行人导入相关客户供应商体系的背景、过程，并结合相关客户的经营业绩情况、发行人产品在客户同类采购中的占比及变动情况、竞争对手情况等，分析报告期内发行人向前十大客户销售金额变动的原因及合理性，是否与客户自身经营规模及采购需求相匹配；说明相关客户回款情况，是否存长账龄未回款的情况；说明相关客户采购发行人产品的生产耗用情况，是否存在库存积压，期后采购的稳定可持续性。③说明发行人及竞争对手持续扩充产能、BOPP薄膜材料市场可能存在一定的阶段性产能过剩风险的情况下，发行人收入增长的可持续性，相关风险揭示的充分性。

（3）毛利率大幅波动的原因及真实性。根据申请文件及问询回复，报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.12%、33.23%、29.66%、35.58%，呈先降后升趋势。发行人毛利率波动较大主要受市场供需变动、良品率及原材料价格变动等影响。

请发行人：①说明基膜、金属化膜不同良品率的收入金额及占比，说明良品率的判定标准，报告期内不同良品率产品收入规模变动的原因及合理性；结合各良品率的单价、毛利率及收入占比情况，量化说明良品率变动对基膜、金属化膜单价及毛利率变动的影响。②说明2025年基膜、金属化膜单价上涨、成本降低的具体原因，毛利率大幅上涨的趋势是否符合行业供需变动趋势，是否与可比公司变动一致。