2026年2月6日，中国证监会发布《监管指引》，正式确立“境内严禁、境外严管”的双线监管原则，以备案制取代灰色地带的野蛮生长，为境内资产境外RWA发行划定了合规边界。本文系统梳理这一里程碑式监管框架的出台背景、核心条款与实践影响，解析在全球RWA市场爆发式增长背景下，中国企业如何在新规下合法拥抱代币化融资机遇。

摘要

2026年2月6日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号）（以下简称《监管指引》）。同日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称《通知》）。《监管指引》配合《通知》，对以境内资产为基础、在境外发行资产支持证券代币的行为进行事前备案监管。

本文将从法律实务角度，对《监管指引》的发布背景、RWA代币化的历史沿革、全球监管、技术架构、实践案例等角度进行分析，对《监管指引》的内容逐条解读，为相关企业及从业者提供系统性参考。

一、发布背景

近年来，现实世界资产（Real Word Assets，简称RWA）代币化在全球范围内迅速发展。RWA代币化，是指借助区块链等分布式账本技术，将现实世界中的有形或无形资产的权益凭证转化为链上代币的过程。这一创新模式在保留传统资产证券化核心机制的基础上，通过区块链技术实现效率与透明度的双重提升。

（一）全球RWA代币化发展历程

RWA代币化发展历史时间线（2014-2026)

1.萌芽阶段（2014-2016）

2014年，Realcoin项目诞生（后改名为Tether，即USDT），开创了与法币挂钩的虚拟货币先河，实现美元与代币1:1兑换。这一时期标志着数字资产与现实世界资产锚定概念的初步形成。

2.探索阶段（2017-2019）

2017年，随着去中心化金融（DeFi）概念的成熟，RWA概念愈发清晰。Polymath团队（即后续上线的Polymesh）专注于创建证券代币发行平台，致力于解决法律合规问题；Harbor则提供合规框架，使证券资产能够在区块链上流动。

2018年，房地产代币化领域出现试点项目。RealT在美国尝试将房地产代币化，使全球投资者能够通过购买代币获得美国房地产的部分所有权和租金收益，开创了商品代币化的先河。

2019年，TAC（Tokenized Asset Coalition）联盟成立，旨在推动RWA标准化和跨平台互操作性。Securitize和OpenFinance等平台推出，专注于为企业提供代币化资产的合规解决方案。

3.初步发展阶段（2020-2022）

2020年，Centrifuge项目获得显著关注，通过将现实世界的应收账款和发票进行代币化，使中小企业能够在区块链上获取融资。Aave、Compound等知名DeFi项目也开始尝试引入RWA作为抵押品。

2021年，MakerDAO将RWA作为抵押品引入借贷平台，用户可以通过持有RWA获得稳定币DAI。这一里程碑事件标志着RWA正式进入主流DeFi生态。

2022年10月，香港特区政府发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，首次提出发展代币化资产，为亚洲RWA发展奠定政策基础。

4.快速发展阶段（2023-2025）

2023年2月，香港特区政府成功发行8亿港元代币化绿色债券，采用国际资本市场协会的债券数据分类法，展示了其在数字资产发行方面的领导地位。

2023年11月，香港证监会（SFC）发布《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》和《有关代币化证监会认可投资产品的通函》，系统性地阐述了SFC对RWA的监管期望，核心思想是将代币化活动全面纳入现有证券监管框架。

2024年2月，香港金融管理局发布《销售及分销代币化产品》通函，标志着香港在制定RWA销售和分销的监管框架方面迈出了重要一步。

2024年3月，贝莱德（BlackRock）与Securitize合作推出BUIDL基金（贝莱德美元机构数字流动性基金），成为华尔街机构发行的首个代币化基金。该基金为合格投资者提供通过其一篮子短期国债储备获得的股息每日支付的链上美元收益。

2024年8月，朗新科技集团与蚂蚁数科合作在香港完成国内首单基于新能源实体资产RWA，以旗下约9000座充电桩为基础资产，融资金额约1亿元人民币。

2024年12月，协鑫能科与蚂蚁数科合作推出国内首单光伏绿色资产RWA项目，将湖南、湖北两省82MW分布式光伏电站上链拆分成数字资产，融资额超过2亿元人民币。

2025年5月，香港立法会通过《稳定币条例草案》，于8月正式生效，成为全球首个覆盖全面的法币稳定币监管框架。

5.合规化新阶段（2026年-）

2026年2月6日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，明确以境内资产为基础、在境外发行资产支持证券代币的行为需事前备案，实施“备案制”监管。同日，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，明确禁止在境内开展RWA代币化活动，但对境内主体赴境外开展相关业务开出一道“窄门”。

（二）全球RWA代币化市场规模

根据波士顿咨询集团（BCG）的报告，到2030年，代币化资产的市场规模预计将达到16万亿美元，这将占到2030年代末全球GDP的10%，相比2022年的3100亿美元，增幅显著。麦肯锡则给出更为保守的预测，认为到2030年代币化资产市场规模将在2-4万亿美元之间。

高盛报告显示，2025年上半年代币化资产管理规模已达230亿美元，较1月份暴增260%。其中代币化国债市场总市值达到75亿美元，贝莱德BUIDL基金规模超过29亿美元，占代币化国债市场约40%的份额。

《通知》及《监管指引》的发布，明确肯定了境内资产境外发行资产支持证券代币，引入“备案制”打开了RWA代币化的市场大门。对境内境外采取双线监管的体系，境内全面禁止RWA代币化活动，对境内资产境外发行资产支持证券代币采取严格监管的态度。在拥抱新市场的同时，体现了证监会对境内资产境外发行资产支持证券代币业务的审慎态度。

二、中国境内资产境外发行RWA实践案例

（一）中国境内资产境外发行RWA实践典型案例

在监管框架明确之前，中国境内已出现多起以境内资产为底层、在境外发行RWA代币的探索性实践。这些案例主要集中在新能源基础设施领域，体现了RWA技术与国家“双碳”战略、新基建政策的有机结合。

1.案例一：朗新科技充电桩RWA（2024年8月）

项目概况：融资金额约1亿元人民币，底层资产为9000余台充电桩的运营收益权，合作方为蚂蚁数科，发行地为香港。

朗新科技充电桩RWA项目是国内首单基于新能源实体资产的RWA项目，其利用区块链记录充电站的用电数据和碳减排量，为代币价值提供多维度支撑，资金主要用于新能源领域的储能和充电桩产业。该项目采用“资产链+交易链+跨链桥”的“两链一桥”技术架构：资产链部署于境内联盟链，记录资产确权、充电数据、电费回款等敏感信息，满足数据安全与个人信息保护要求；交易链位于香港，记录发行、认购、持有人名册及智能合约分配逻辑，适用香港监管规则；跨链桥仅传输脱敏后的资产编号和收益数据，在合规前提下实现境内外数据联通。这种架构设计体现了“有电的地方在境内，有钱的地方在香港”的合规理念，为后续项目提供了重要参考。

合规路径：通过香港SPV发行代币，面向全球投资者；充电站运营商负责资产管理和维护，代币在香港区块链平台流通；接受香港证监会（SFC）的证券审查，同时向内地能源部门备案收益数据和运营情况。

2.案例二：协鑫能科光伏RWA（2024年12月）

项目概况：融资金额超过2亿元人民币，底层资产为湖南、湖北两省82MW分布式光伏电站，合作方为蚂蚁数科，发行地为香港。

协鑫能科光伏RWA项目是国内首单光伏绿色资产RWA项目；光伏电站具备合法合规、现金流清晰、产权明确且符合ESG标准等特性。2025年6月，协鑫能科与蚂蚁数科合资成立“蚂蚁鑫能”，聚焦能源AI与RWA创新。

该项目以境内光伏电站的发电收益权为基础资产，通过境外特殊目的载体（SPV）发行代币化权益凭证，面向国际投资者募集资金。项目结构设计需兼顾多重合规要求：境内层面涉及发改委境外投资监管、外汇局跨境资金流动管理、数据出境安全评估等；境外层面需满足香港证监会证券型代币发行（STO）规则、反洗钱及投资者适当性要求。这种复杂的跨境架构设计反映了RWA业务的多重法律属性，也揭示了缺乏统一监管规则情况下的合规困境。

3.案例三：巡鹰集团换电资产RWA（2025年3月）

项目概况：融资金额数千万港元，底层资产为换电柜与锂电池资产，合作方为蚂蚁数科，发行地为香港。本项目探索换电模式资产的代币化路径，为新能源基础设施融资提供新范式。

除上市公司外，地方国企和民营企业也在积极探索RWA创新。上海左岸芯慧公司于2024年11月推出的“马陆葡萄RWA”项目，将40年历史的农产品品牌与区块链技术结合，开创了“农业数据IPO”先河。该项目发行了2024个数字资产，购买者可在限定时间内在数字资产交易平台进行交易，核销前获得马陆葡萄提货卡或稀缺款纪念币等权益。虽然该项目规模有限且更多具有试点性质，但其创新意义在于探索了农业数据资产化的可行路径，为乡村振兴和数字农业提供了新思路。

（二）底层资产类型分布

从资产类型分布来看，中国境内资产境外发行RWA呈现出明显的“中国特色”：新能源资产占比最高（64.8%）：充电桩、光伏电站等新能源资产成为RWA代币化的主力军；供应链金融（14.8%）：应收账款、贸易融资等；绿色债券（11.1%）：符合ESG标准的债券资产；房地产（5.6%）：商业地产、住宅等；其他（3.7%）：知识产权、碳信用等。

这与全球RWA市场形成鲜明对比——全球市场以代币化国债/基金（34.9%）和房地产（20.9%）为主导，而中国境内资产境外发行则更聚焦于新能源领域，体现了“绿色金融+实体经济”的政策导向。

三、历史沿革与政策演进

（一）中国区块链金融监管历程

中国监管机构对区块链金融活动的监管态度经历了从“鼓励技术创新”到“防范金融风险”再到“分类精准监管”的演变过程，这一历程深刻影响了RWA代币化的监管框架设计。

1.虚拟货币整治阶段（2017-2021年）

2017年9月4日“94公告”：ICO全面叫停。 中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，认定代币发行融资（ICO）本质是“未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动”，要求各类代币发行融资活动立即停止，已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排。这一公告确立了境内对公开发行代币融资活动的禁止性基调，此后任何涉及公开发行代币进行融资的模式在中国境内均为非法。

“94公告”的出台背景是2017年上半年ICO的疯狂膨胀：据统计，当年上半年国内ICO融资规模达26.16亿元人民币，参与人次10.5万，项目质量参差不齐，欺诈跑路事件频发。监管部门迅速行动，从源头遏制风险蔓延，体现了对金融创新的审慎态度。此后，境内虚拟货币交易平台陆续关闭或迁往海外，但场外交易、境外平台向境内提供服务等活动仍难以根绝。

2019年：区块链技术创新获政策支持，但虚拟货币监管持续收紧。 2019年10月24日，中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习，习近平总书记强调“要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展”。这一表态极大推动了区块链技术的研发和应用探索，但政策明确区分了“区块链技术”与“虚拟货币”，强调要“加强对区块链安全风险的研究和分析，密切跟踪发展动态，积极探索发展规律”。同年，国家互联网信息办公室发布《区块链信息服务管理规定》，要求区块链服务提供商实名注册并接受监管审查，为区块链应用设定了合规底线。

2021年9月24日“924通知”：虚拟货币交易全面禁止。 中国人民银行等十部委发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位”，“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动”，包括虚拟货币兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等，一律严格禁止。通知还强调“境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动”，切断了境内投资者参与境外虚拟货币交易的渠道。这一文件与“94公告”共同构成了中国虚拟货币监管的基本框架，被业界称为“双杀令”。

2.RWA代币化监管成型阶段（2025-2026年）

2025年下半年至2026年初，监管部门对RWA代币化的态度发生关键转变，从“全面禁止”转向“区分场景、分类监管”，最终形成“境内严禁、境外严管”的制度框架。

2025年11月28日十三部委协调会是政策转向的重要信号。会议重申虚拟货币相关业务属于非法金融活动，首次明确将稳定币纳入虚拟货币范畴并列为监管重点，新增中央金融办等部门强化央地协同与刑事司法介入。这次协调会的特殊意义在于：一方面延续对虚拟货币的严监管基调，另一方面开始关注稳定币等新型数字资产形态，为后续RWA监管规则预留政策空间。

2025年12月5日七协会联合风险提示进一步明确监管边界。中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会等七家协会发布风险提示，明确“虚拟货币非法定货币，我国未批准任何RWA代币化活动，严禁会员机构参与或提供相关服务”，警示稳定币、空气币、RWA代币相关非法风险并提示公众远离炒作。这一文件将RWA代币化与稳定币、空气币并列，表明监管部门已充分认识到RWA活动的复杂性和潜在风险，但“未批准任何RWA代币化活动”的表述也暗示，符合条件的RWA活动存在获得批准的可能性。

《通知》及《监管指引》发布标志着中国RWA代币化监管框架的正式成型。其中，《通知》首次将现实世界资产代币化（RWA）纳入监管范畴。文件明确“境内严禁、境外严管”的监管原则：境内全面禁止RWA代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等；境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA代币化相关服务。对于以境内资产在境外开展RWA代币化活动，则按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由相应监管部门进行监管——外债形式归发改委监管，股权形式、资产证券化形式归证监会监管，资金汇回由外汇局监管。

中国证监会配套发布的《监管指引》，为境内资产境外发行RWA代币提供了具体的操作指引。该指引借鉴了2023年境外上市备案新规的经验，建立了以“备案制”为核心的监管框架，包括明确负面清单、压实中介机构责任、强化持续监管等。至此，中国虚拟资产监管框架初步成型，实现了从“一刀切”禁止到“分类精准监管”的重要转变。

（二）全球RWA代币化监管政策演变

全球主要经济体对RWA代币化的监管态度呈现显著分化，从严格禁止到积极拥抱，形成了多元化的监管格局。理解国际监管趋势，对于把握中国监管框架的国际定位和跨境合作空间具有重要意义。

1.主要经济体监管政策

美国：功能性监管与判例主导。美国RWA监管呈现碎片化特征，缺乏联邦层面的统一数字资产法案，主要由证券交易委员会（SEC）依据“豪威测试”（Howey Test）判断代币是否属于“证券”。若RWA代币被认定为证券，则必须遵守联邦证券法，进行注册或寻求豁免（如Reg D、Reg S）。2024-2025年间，SEC通过一系列执法行动和司法判例逐步明确监管边界，但合规路径复杂且成本高昂。2025年6月，美国参议院通过《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Genius Act），为稳定币监管提供了联邦层面的框架，但RWA代币化的全面立法仍有待推进。

欧盟：MiCA框架下的分类监管。 《加密资产市场法案》（Markets in Crypto-Assets Regulation，MiCA）于2024年部分生效，2025年全面实施，为全球首个全面的加密资产监管框架。MiCA将加密资产分为资产参考代币（ARTs）、电子货币代币（EMTs）和其他加密资产，对RWA代币化产品实施分类监管。2026年初，多数RWA代币已被明确归类为证券或资产参考型/电子货币代币，触发正式的白皮书、储备与发行人授权要求。德国eWpG、欧盟DLT试点制度及瑞士DLT法案等制度，使电子/DLT证券成为RWA项目的标准路径。

香港：持牌监管与沙盒创新并重。香港对加密资产的监管呈现“冷静旁观—谨慎接触—积极拥抱”的三阶段演进特征。2023年起，香港证监会推行交易平台强制发牌制度，合规平台可向零售投资者提供服务；截至目前，香港持牌加密资产交易所已达11家。2024年8月，香港金管局推出“Ensemble项目沙盒”，为金融机构提供测试代币化用例的受控环境。2025年8月1日，《稳定币条例》正式实施，香港成为全球首个为法币稳定币建立全面发牌制度的司法管辖区。在RWA监管架构上，香港实施金管局与证监会双轨穿透式监管：证监会监管通证化证券（STO），重点关注投资者保护、信息披露；金管局负责金融稳定，针对银行持有RWA制定严格的资本要求和风险管理标准。

香港作为国际金融中心，正积极构建一个能够有效管理风险、同时鼓励创新的数字资产监管体系。其RWA监管由香港证监会（SFC）与香港金融管理局（HKMA）协同主导，体现了功能性监管与机构性监管的深度结合。

核心特征主要为以下：

(1)牌照透明化：SFC对虚拟资产平台实施“前置式监管”，持牌机构信息实时更新于官网

(2)法律无缝衔接：《证券及期货条例》第571章修订案直接将代币化资产纳入“证券”定义

(3)沙盒工业化：HKMA的Ensemble项目将测试周期压缩至45天

(4)穿透式监管：SFC明确采纳“穿透式”方法评估代币化证券性质，代币化本身不会自动使其成为复杂产品

新加坡：分级牌照与沙盒鼓励创新。新加坡金融管理局（MAS）对代币化产品持相对开放态度，采用分级牌照管理，并通过“沙盒”机制鼓励创新。Project Guardian是新加坡主导的跨境RWA合作框架，与香港Ensemble沙盒达成跨境合规协议，降低了企业合规成本约65%。新加坡采用“功能监管”思路，将数字资产活动分别纳入《证券与期货法》（SFA）与《支付服务法》（PSA）框架，其主要特征如下：

(1)具有资本市场产品属性的RWA（如代币化债券、基金份额）适用SFA，由MAS按资本市场牌照监管

(2)以数字支付代币（DPT）形式运行的稳定币与支付类代币，则纳入PSA管理

(3)通过Project Guardian等计划，在受监管环境下测试代币化证券、代币化存款及跨链结算

2025年11月，新加坡金管局（MAS）发布RWA发行指导框架，用17个具体案例划定了“能做/不能做/怎么做”的清晰边界。

迪拜：积极拥抱与专门机构监管。迪拜通过迪拜虚拟资产监管局（VARA）和迪拜金融服务局（DFSA）积极支持RWA创新。VARA将RWA代币归类为“资产参照虚拟资产（ARVA）”，设立清晰的发行规则；DFSA推出“代币化监管沙盒”，允许测试代币化证券和RWA项目。

2.全球主要经济体监管框架比较

四、《监管指引》条文内容深度解读

1、第一条：核心定义

法律条文：本指引所称境内资产境外发行资产支持证券代币是指，以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。

相关解读：《监管指引》首次明确了“境内资产境外发行资产支持证券代币”的法律定义，这一定义清晰划定了这类业务的三个边界：

（1）底层资产位于境内：基础资产或资产权利应在中国境内，并以其现金流作为偿付来源；

（2）技术形式：发行载体为“代币”，利用加密技术与分布式账本等技术，不同于传统纸质或无纸化证券的技术载体；

（3）在境外发行：发行地点应在境外，但资产源头应在境内。

2、第二条：严守多领域监管底线

法律条文：境内资产境外发行资产支持证券代币，应当严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律、行政法规和有关政策规定，履行前述相关监管部门要求的核准、备案或安全审查等程序，不得损害国家利益和社会公共利益。

相关解读：《监管指引》旨在“防范跨境风险、保护投资者权益、鼓励合规创新”，明确代币发行需同时遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等多领域法律法规。提示实施主体开展此项业务具有多重法律属性，必须满足“复合型”合规要求。

（1）“复合型”监管：不仅要符合证券监管要求，还要满足跨境资本流动、外汇管制、网络和数据安全等多领域法规；

（2）国家利益、公共利益在先：明确不得损害国家利益和社会公共利益，体现了金融活动必须服务于实体经济和国家战略的导向。

（3）全流程监管：境内主体完成备案后，境外发行完毕或发生重大风险事件时，需及时向证监会报告，实现全流程监管覆盖。

3、第三条：发行负面禁止清单

法律条文：基础资产及实际控制该资产的境内主体存在下列情形之一的，不得开展相关业务：（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；（三）境内主体或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；（四）境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；（五）基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；（六）基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。

相关解读：《监管指引》从主体资格、基础资产、合规要求等维度设置了六大禁止开展业务的负面清单，从源头防范风险：

（1）行业禁止：发行需符合法律及国家政策，明确禁止通过资本市场融资的主体或资产（如淘汰类产业、违法违规经营主体）直接禁入；

（2）国家安全：可能危害国家安全将“一票否决”，重点防范境内核心资产代币化后的数据泄露、跨境资本流动风险对国家安全的冲击，是金融服务国家安全的直接体现；

（3）主体诚信审查：针对境内主体及其控股股东、实际控制人近3年内的特定刑事犯罪记录（贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序类犯罪）设置禁令；

（4）违法存疑主体禁入：对正处于涉嫌犯罪或重大违法违规立案调查、尚未有明确结论的境内主体禁止开展业务，是监管“审慎性”原则的体现；

（5）基础资产合法性底线：基础资产存在重大权属纠纷或依法不可转让，进一步保证底层资产具备稳定的现金流支撑和可变现能力；

（6）适用境内负面清单：基础资产属于境内资产证券化业务禁止范围（中国证券投资基金业协会于2024年3月发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（中基协发〔2024〕3号）针对该禁止范围作出了明确规定），保证境内外资产证券化监管标准的一致性。

4、第四条至第六条：建立备案制程序

法律条文：

四、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对境内资产境外发行资产支持证券代币依法依规进行严格监管。开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体（以下简称境内备案主体）应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构应当保证出具的备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、备案材料不完备或需要更正的，中国证监会将告知需要补正的材料。备案材料完备且符合规定的，中国证监会履行备案程序，并在办结备案后通过网站公示备案信息；不符合规定的，中国证监会不予备案。中国证监会可视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见。

六、境内备案主体完成备案后，如发生以下事项，应当及时向中国证监会报告相关情况：（一）境外发行完毕；（二）发生重大风险；（三）其他重大事项。

相关解读：《监管指引》第四、五、六条明确建立了实施境内资产境外发行资产支持证券代币以“备案”为核心的具体监管程序。

（1）备案流程要求实际实施主体应报送备案报告、完整的境外发行方案及相关信息，备案材料不完备或需要更正的，应根据证监会的要求进行补正。备案材料经证监会完备履行完毕备案程序后，将由证监会通过网站进行信息公示。且证监会将联合其他主管部门多角度监管。

（2）备案主体强调为实际控制基础资产的境内主体，突出了在境内资产境外发行资产支持证券代币中坚持“实质重于形式”的原则。

（3）责任承担上不仅包括具体备案的实施主体还绑定了实施主体的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构，要求各责任主体应保证发行备案材料真实、完整、准确，严格防范发行中的虚假陈述、误导性披露或重大遗漏。相关责任承担方式尚未规定，有待进一步明确。

（4）备案事后发行过程中也将保持动态监管，履行完毕备案程序并非一劳永逸，明确“发生重大风险”、“发行完毕”或“有其他重大事项”均应及时向证监会进行报告。

5、第七条：跨境共享

法律条文：中国证监会加强与境外证券监督管理机构跨境监管合作和信息共享，防范境内资产境外发行资产支持证券代币业务风险。

相关解读：《监管指引》第七条表明在关于境内资产境外发行资产支持证券代币的国际层面，中国监管机构有意愿与境外监管机构建立合作机制，加强对跨境发行行为的跟踪与风险防控。

五、RWA代币化技术架构分析

（一）架构概览

（二）四层架构详解

1.底层资产层

底层资产是RWA代币化的价值基础，包括但不限于：新能源资产：充电桩、光伏电站、储能设施等；房地产：商业地产、住宅、工业地产等；金融资产：债券、基金、应收账款等；大宗商品：黄金、石油、农产品等；碳信用：碳排放权、碳减排量等

2.法律架构层

法律架构层确保链上代币与链下权益的稳定映射：SPV架构：特殊目的实体，实现风险隔离；信托契约：明确受益权归属；托管协议：资产安全托管；收益分配：现金流分配机制；合规审查：法律合规性审核。

3.代币化层

代币化层实现资产的链上映射：智能合约：自动化执行代币发行、转让、收益分配；代币发行：根据资产特性设计代币标准（ERC-20、ERC-721等）；链上登记：所有权记录在分布式账本；KYC/AML：身份认证与反洗钱；预言机：链下数据上链。

4.应用服务层

应用服务层面向投资者和监管机构：交易平台：代币二级市场交易；钱包服务：代币存储与管理；数据分析：资产估值与风险监测；风险管理：流动性风险、信用风险管控；投资者端：投资入口与信息披露。

（三）传统资产证券化vs RWA代币化

六、境内RWA实践风险

境内RWA实践的快速发展伴随着显著的合规风险，这些风险构成了《监管指引》出台的现实背景。

第一类风险：变相融资与非法证券发行风险。部分RWA项目将收益权或债权拆分为小额代币向公众销售，实质接近证券发行，但未经监管部门核准或注册，涉嫌非法公开发行证券。更严重的是，一些不法分子借RWA之名从事非法集资、诈骗等违法犯罪活动，以“区块链创新”“数字资产”等概念为幌子，承诺高额回报，实则进行庞氏骗局。2025年9月，市场曾传出中国证监会通过“窗口指导”要求两家大型券商暂停RWA业务的消息，反映出监管层对创新边界与风险防控的审慎态度。

第二类风险：底层资产权属与现金流稳定性风险。链上代币与链下资产的法律关系不明确，可能导致权属纠纷。部分项目基础资产存在重大权属瑕疵，或现金流预测缺乏可靠依据，一旦底层资产出现问题，代币持有人的权益难以保障。此外，智能合约的自动执行特性虽然提升了效率，但也可能因代码漏洞或预言机故障导致意外损失，而现行法律对智能合约的法律效力、责任承担等问题尚缺乏明确规定。

第三类风险：跨境监管套利与资金外流风险。“境内资产、境外发行、境内销售”的模式可能被用于规避外汇管制和资本项目管制，存在资金非法跨境流动的隐患。部分项目通过复杂的多层SPV架构，掩盖资金真实流向，增加了反洗钱和反恐融资的监管难度。同时，境外发行的RWA代币若通过灰色渠道回流境内销售，还可能涉及非法经营证券期货业务、非法兑换外汇等违法犯罪。

正是基于对上述风险的深刻认识，2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），首次明确RWA代币化“境内严禁、境外严管”的监管原则。同日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号），为境内资产境外发行RWA代币提供了具体的备案监管框架。两份文件的配套出台，标志着中国RWA代币化监管从“灰色地带”进入“阳光监管”的新阶段。

七、行业影响与展望

《监管指引》的出台对跨境资产证券化及区块链金融行业具有里程碑意义：一方面，为合规开展境内资产境外代币化发行提供了明确的操作指引，鼓励区块链技术在资产证券化领域的合法创新，有助于境内资产对接境外资本市场，拓宽融资渠道；另一方面，监管规则保持严厉态度防范跨境金融风险，维护金融稳定与投资者权益。

《监管指引》的发布，标志着中国RWA代币化监管框架的正式确立。“境内严禁、境外严管”的双线监管体系，既防范了境内金融风险，又为合规创新留出了空间。备案制的引入，为境内资产对接境外资本市场提供了明确的合规路径。新能源资产RWA的“中国特色”实践，展现了绿色金融与实体经济融合的巨大潜力。

未来，随着区块链技术的成熟与监管体系的完善，代币化资产证券化有望成为跨境融资的重要创新模式，但实施主体需始终将合规放在首位，在监管框架内探索业务创新。同时，监管部门或进一步出台配套细则，明确备案材料的具体标准、跨部门合规的协同机制等，推动行业健康发展。

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