文丨李壮 编辑丨承承

在政策层面积极鼓励优质资产重组之际，海光信息合并中科曙光率先落地。在此之前，闻泰科技正筹划将主营业务之一整体出售给立讯精密。

5月16日，证监会正式发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，鼓励上市公司注入优质资产，提升投资价值。在政策出台后不久，海光信息发布停牌公告称，公司正在筹划换股吸收合并中科曙光。这是该修订版管理办法发布后的首单上市公司之间吸收合并交易。

海光信息吸收合并第一大股东中科曙光

5月26日，海光信息发布停牌公告。公告披露，为抢抓信息技术产业发展新机遇，做大做强主业，海光信息与中科曙光正在筹划由公司通过向中科曙光全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票募集配套资金。

同一日，中科曙光发布类似公告：“为抢抓信息技术产业发展新机遇，促进产业链整合和高质量发展，曙光信息产业股份有限公司与海光信息技术股份有限公司正在筹划由海光信息通过向公司全体A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票募集配套资金。”

目前，海光信息市值3164亿元，中科曙光906亿元。从主营业务来看，海光信息主营业务为高端处理器和技术服务，中科曙光主营业务为IT设备、软件开发、系统集成及技术服务。相比市值和主营业务，这两家公司更加紧密的联系是，海光信息的第一大股东是中科曙光，持股27.96%。

在中科曙光第一季度业绩说明会上，股东对公司与海光信息的合并给予了积极关注。有投资者提问，“为什么选择在这样的时间节点宣传重组？曙光和海光宣传资产重组战略意义是什么？” 中科曙光回复称，“当前我国以人工智能为代表的信息产业发展处于机遇与挑战并存的复杂局面，考虑到目前资本市场相关政策和发展需要，双方通过换股实现整体吸收合并。此次重组，是双方顺应全球产业趋势，服务国家战略需求的重要举措，有利于双方协同发展、降本增效，巩固和扩大两家公司在国产算力产业的积淀，打造具有竞争力的创新企业。未来双方将在研发、供应链、市场销售资源等方面叠加发力，聚集核心优势力量共同投入到高端芯片及解决方案研发。”

对于两家公司业务如何协同的问题，中科曙光表示，“中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域具有深厚积累，海光信息专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计。中科曙光与海光信息进行整合，将优化从芯片到软件、系统的产业布局，中科曙光系统集成能力将增强海光信息高端芯片与计算系统间的技术和应用协同，进一步推动国产芯片在政务、金融、通信、能源等关键行业的规模化应用，推动我国信息产业健康发展。”

中科曙光还指出，“如推进顺利，将大大降低目前双方资源重复配置、跨主体关联交易等企业管理成本，实现降本增效，增厚股东回报。”

中泰证券在最新研报中指出，海光信息是国产CPU&GPU头部企业，掌握核心芯片设计能力，海光信息x86授权具备稀缺性；中科曙光是国内拥有全栈自主技术方案的 AI 基础设施领军企业，芯端云全面布局。战略重组后，海光信息将实现国产芯片+服务器+云计算全链协同发展，并给出“买入”评级。

闻泰科技43.89亿元出售产品集成业务

立讯精密看好此次合作

值得一提的是，在海光信息发布吸收合并中科曙光公告之前，国内半导体龙头之一的闻泰科技也计划将旗下产品集成业务出售给立讯精密，而产品集成业务是闻泰科技的第一大主营业务。

据闻泰科技《重大资产出售报告书（草案）》披露，公司拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让旗下的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。交易资产作价438946.09 万元。

据了解，在此次交易之前，闻泰科技主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。其中，产品集成业务采用 ODM原始设计制造模式和EMS电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

自2024年12月2日美国将闻泰科技列入实体清单之后，闻泰科技的产品集成业务受到不利影响。闻泰科技表示，“公司被列入实体清单，以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。”

此次，闻泰科技拟将产品集成业务打包出售予立讯精密，集中资源专注于半导体业务发展。公司表示，“聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。”

对此次交易，立讯精密董事会持看好态度。立讯精密董事会在《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的进展公告》中指出，“本次交易是为了进一步提升公司消费电子系统集成业务综合竞争力，优化产品组合，丰富业务及客户结构，系双方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示”。

闻泰科技主业聚焦半导体

据闻泰科技财报披露，智能终端产品（产品集成业务）是其第一大主营业务，且近三年持续增长。2022年，公司智能终端产品实现营业收入395.11亿元，在总营业收入中占比为68.03%，同比增长2.14%；2023年，上述三项数据分别为443.15亿元，72.39%和12.16%；2024年，上述三项数据分别为584.31亿元，79.39%和31.85%（见图1）。这些信息显示，智能终端业务的营收和占比在近三年呈现出快速增长趋势。

图1 闻泰科技智能终端近三年收入表现情况

财报还披露，2022年-2023年，闻泰科技智能终端产品的毛利与营收保持了同步增长。据公司财报，2022年，公司智能终端产品毛利34亿元，在毛利总额中占比为32.24%，同比增长0.91%；2023年，上述三项指标分别为37.1亿元，37.69%和9.13%。但到了2024年，闻泰科技智能终端产品的毛利下滑到15.92亿元，毛利占比下滑至22.14%，同比下降了57.09%（见图2）。2024年，闻泰科技亏损了28.33亿元。

图2 闻泰科技智能终端近三年毛利表现情况

闻泰科技在2024年年报中表示，受公司被列入“实体清单”影响，“合并报表范围内的2024年末产品集成业务的资产发生减值迹象，公司根据企业会计准则对相关资产进行了减值测试，并计提减值准备，使得归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益等较上年同期大幅下降。”

据公司财报，2024年，闻泰科技资产减值30.77亿元，同比增长329.39%。闻泰科技将与产品集成业务相关的资产划分为境外特定客户资产组、传统产品集成业务资产组及无锡闻讯电子有限公司房地产资产组进行减值测试，减值金额分别为5.13亿元、16.43亿元和6537.70万元，合计22.21亿元，占闻泰科技2024年资产减值金额的72.18%。

同时，闻泰科技多个与产品集成业务相关的募投在建项目被迫调整。据公司披露，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的实施地址均在“实体清单”范围内，“公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金”。

闻泰科技在2024年年报核心竞争力分析中指出，“公司基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，经充分论证和审慎决策，将通过战略转型构建全新发展格局，拟出售产品集成业务资产，后续将全面聚焦半导体业务，不断巩固和提升公司功率半导体龙头地位。”

值得一提的是，在2024年巨亏之后，2025年第一季度，闻泰科技业绩成功转正。据公司披露，今年第一季度，公司实现营业收入130.99 亿元，同比减少19.38%；实现归母净利润2.61 亿元，同比增长82.29%。

天风证券在近期研报中指出，闻泰科技2025年第一季度半导体业务复苏性增长，营业收入、归母净利润、毛利率同比均显著增长，整体出货量创近三年来季度新高。“公司未来将全面聚焦半导体业务，系统性强化在半导体行业的优势。”天风证券对闻泰科技积极聚焦半导体业务的战略持看好态度，但其在风险提示中仍将“实体清单持续影响”列入其中。

（文中个股仅为举例分析，不作买卖推荐）