4月25日，为深入贯彻落实新公司法，推动上市公司优化内部治理、更好保护投资者特别是中小投资者合法权益，上交所、深交所修订发布《股票上市规则》及配套规则指南，并自发布之日起施行。除通知特别说明条款外，沪深交易所2024年4月30日发布的相应上市规则同时废止。

本次新修订的《股票上市规则》主要是调整了审计委员会职责承接安排，董事、高管职责安排与控股股东、实际控制人行为规范，对股东特别是中小股东权利保障进行强化，同时完善破产重整信息披露相关规定。

一是明确审计委员会职责承接安排。其一，明确审计委员会承接监事会职权。即除承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责外，还行使公司法规定的监事会职权，包括对董事、高级管理人员（以下简称“高管”）执行职务的行为进行监督等。其二，明确审计委员会的运行机制与履职规范。完善审计委员会的人员组成、议事方式、表决程序等方面的规定。

二是强化董事、高管职责安排与控股股东、实际控制人行为规范。其一，细化董事、高管忠实勤勉义务的内涵。明确董事、高管应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，执行职务应当为公司的最大利益，尽到管理者通常应有的合理注意。同时，根据上位法规定董事、高管经营同类业务等行为的审议程序要求。其二，新增事实董事相关规定。明确控股股东、实际控制人作为事实董事时，需遵守关于董事忠实勤勉义务的规定。

三是强化股东特别是中小股东权利保障。其一，保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。其二，进一步明确关联交易的审议披露要求。达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，按规定经公司全体独立董事过半数同意。其三，完善差异表决权股东相关规定。进一步明确股东会审议修改公司章程等六类事项时，特别表决权应当与普通表决权同权。同时，对修改公司章程、增减注册资本等四类须经股东会三分之二以上表决通过的事项，还须经特别表决权股东三分之二以上同意。

四是完善破产重整信息披露相关规定。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等上位规则，完善上市公司破产重整披露要求。其一，明确公司在法院裁定受理破产事项前应当及时披露重大进展，不再要求每月披露进展，提高重整信息披露的有效性。其二，明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。其三，删去公司重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定相关内容的要求。

此外，根据上位规定，对上市公司调整内部监督机构设置等事项，沪深交易所发布通知明确新旧规则的三点衔接安排。

一是根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照有关规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使公司法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

二是关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布〈股票上市规则（2024年修订）〉的通知》和相关规定执行。

三是根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，《股票上市规则》中对应条例自2025年7月1日起实施。

良好的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障，有利于防范公司风险、提振投资者信心。下一步，沪深交易所将在中国证监会统一领导下，继续认真落实新“国九条”部署，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，突出制度建设这条主线，以高质量的业务规则体系推动提高上市公司质量，奋力开创资本市场高质量发展新局面。

作者：何昕怡 时娜