证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）、嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）、云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）、索通齐力炭材料有限公司（以下简称“索通齐力”）、山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）、临邑索通国际工贸有限公司（以下简称“临邑工贸”）、内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称“内蒙欣源”），以上公司均为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、索通云铝、索通齐力、创新炭材料、临邑工贸、内蒙欣源提供的担保金额分别为人民币8,000万元、人民币5,000万元、人民币19,000万元、人民币12,000万元、人民币14,900万元、人民币9,900万元、2,900万元。截至本公告披露日，公司已实际为上述公司提供的担保余额分别为人民币54,188万元（含本次）、人民币75,748万元（不含本次）、人民币188,757.74万元（含本次）、人民币37,118.50万元（不含本次）、人民币166,846万元（不含本次）、人民币0元（不含本次）、人民币7,990万元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和为1,576,850.39万元，占公司2022年度经审计净资产的289.38%；担保实际发生余额为644,885.39万元，占公司2022年度经审计净资产的118.35%。
一、担保情况概述
2024年3月份，公司为控股子公司的授信业务提供了如下担保：
单位：万元
内蒙欣源以其自有的土地使用权、房屋所有权蒙（2023）察哈尔右翼后旗不动产权第0003564号、蒙（2023）察哈尔右翼后旗不动产权第0003565号为上述1,900万元、1,000万元贷款提供抵押担保。
根据公司第五届董事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，公司及其子公司将根据各银行授信要求，为银行综合授信额度内的融资提供相应的担保，担保总额不超过人民币127亿元（含等值外币），该担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2023年度新增担保额度预计及相关授权的公告》（公告编号：2023-034）。
本次担保属于公司2022年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
截至本公告披露日，公司为嘉峪关预焙阳极提供的担保余额为人民币54,188万元（含本次），尚未使用的担保额度为82,100万元，嘉峪关预焙阳极的其他股东未提供担保；公司为嘉峪关炭材料提供的担保余额为人民币75,748万元（不含本次），尚未使用的担保额度为87,565万元，嘉峪关炭材料的其他股东未提供担保；公司为索通云铝提供的担保余额为人民币188,757.74万元（含本次），尚未使用的担保额度为83,000万元，索通云铝的其他股东未提供担保；公司为索通齐力提供的担保余额为人民币37,118.50万元（不含本次），尚未使用的担保额度为129,000万元，索通齐力的其他股东未提供担保；为创新炭材料提供的担保余额为人民币166,846万元（不含本次），尚未使用的担保额度为43,100万元，创新炭材料的其他股东未提供担保；为临邑工贸提供的担保余额为人民币0元（不含本次），尚未使用的担保额度为85,100万元；公司为内蒙欣源提供的担保余额为人民币7,990万元（不含本次），尚未使用的担保额度为149,100万元，内蒙欣源的其他股东未提供担保。
公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保，因担保发生频次较高，且金融机构多以合同的提交审批时间为签署时间，同时为便于投资者了解公司阶段时间内的对外担保概况，公司按月汇总披露实际发生的担保情况。
二、被担保人基本情况
（一）嘉峪关索通预焙阳极有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号
3.法定代表人：朱世发
4.经营范围：
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
6.嘉峪关预焙阳极为公司的控股子公司，其股权结构如下：
（二）嘉峪关索通炭材料有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通炭材料有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
3.法定代表人：朱世发
4.经营范围：
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
6.嘉峪关炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：
（三）云南索通云铝炭材料有限公司
1.公司名称：云南索通云铝炭材料有限公司
2.住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧
3.法定代表人：汪东
4.经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
6.索通云铝为公司的控股子公司，其股权结构如下：
（四）索通齐力炭材料有限公司
1.被担保人名称：索通齐力炭材料有限公司
2.住所：山东省德州市临邑县恒源经济开发区新104国道北侧117号
3.法定代表人：郎光辉
4.经营范围：炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
6.索通齐力为公司的控股子公司，其股权结构如下：
（五）山东创新炭材料有限公司
1.公司名称：山东创新炭材料有限公司
2.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
3.法定代表人：王素生
4.经营范围：生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
6.创新炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：
（六）临邑索通国际工贸有限公司
1.被担保人名称：临邑索通国际工贸有限公司
2.住所：山东省德州市临邑县恒源街道办事处513国道与富民路交界处向西500米路北
3.法定代表人：郎小红
4.经营范围：预焙阳极、残极、石油焦、煅烧焦、冶金焦、天然气【富含甲烷的】（仅作工业原料用）、煤焦沥青销售；自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.最近一期主要财务数据：
单位：万元
6.临邑工贸为公司的全资子公司。
（七）内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
1.公司名称：内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
2.住所：察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区
3.法定代表人：薛永
4.经营范围：
许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售、研发碳材料、石墨及石墨烯；碳材料石墨及石墨烯技术咨询及技术成果转让；锂离子电池（组）的研发、销售；实业投资。
5.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
6.内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司为公司的控股子公司，其股权结构如下：
三、担保协议的主要内容
（一）中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币8,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年。
保证范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（二）中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币5,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年。
保证范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（三）中国民生银行股份有限公司昆明分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币10,000万元
保证方式：不可撤销连带责任保证
保证期间：具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。
保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。
（四）中国建设银行股份有限公司曲靖市分行《保证合同》
保证金额：人民币9,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（五）中国银行股份有限公司临邑支行《保证合同》
保证金额：人民币2,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（六）青岛银行股份有限公司德州临邑支行《最高额保证合同》
保证金额：人民币10,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、财产保全保险费/担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、过户费、公证费、送达费、公告费、邮寄费等）以及债务人应向债权人应支付的其他款项。
（七）威海市商业银行股份有限公司滨州分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币14,900万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下的债务的履行期限届满之日起三年。
保证范围：所有主合同项下的主债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、拍卖费、公告费、保险费、鉴定费、提存费、差旅费、电讯费、结算费用、生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息和其他相关合理费用等）。
（八）青岛银行股份有限公司德州临邑支行《保证合同》
保证金额：人民币5,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、财产保全保险费/担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、过户费、公证费、送达费、公告费、邮寄费等）以及债务人应向债权人应支付的其他款项。
（九）威海市商业银行股份有限公司德州分行《保证合同》
保证金额：人民币4,900万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、拍卖费、公告费、鉴定费、提存费、差旅费、电讯费、结算费用、生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息和其他相关合理费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（十）中国农业银行股份有限公司察哈尔右翼后旗支行《保证合同》
保证金额：人民币1,900万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（十一）中国农业银行股份有限公司察哈尔右翼后旗支行《保证合同》
保证金额：人民币1,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）、律师费等债权人实现债权的一切费用。
四、担保的必要性和合理性
嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、索通云铝、索通齐力、创新炭材料、临邑工贸、内蒙欣源为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次为上述公司提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。上述公司的其他股东未同比例提供担保。
五、董事会意见
本次担保已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。公司独立董事认为：公司对外担保均为公司与子公司之间及子公司之间进行的担保，有利于便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益；审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,576,850.39万元，占公司2022年度经审计净资产的289.38%，实际担保余额为644,885.39万元，占公司2022年度经审计净资产的118.35%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,573,250.39万元，占公司2022年度经审计净资产的288.72%，实际担保余额为641,285.39万元，占公司2022年度经审计净资产的117.69%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2024年3月30日
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