证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2024-032 债券代码：118037 债券简称：上声转债
（上接B817版）
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入 232,646.30万元，较上年同期增长31.52%；归属于上市公司股东的净利润15,898.82万元，比上年同期增加82.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,611.94万元，比上年同期上升140.41%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年4月29日在公司三楼C105会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2024年4月19日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司监事与高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议:
（一） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，公司总经理带领经营团队严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。董事会认为2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了2023年度公司各项生产经营活动的情况，取得了较好业绩。董事会同意《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（二） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作，切实保障了公司和全体股东的利益。董事会同意《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司2023年年度报告摘要》
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于2023年度独立董事述职情况报告的议案》
2023年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。董事会同意《关于2023年度独立董事述职情况报告的议案》。
以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
独立董事将于2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（五） 审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。董事会同意《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六） 审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。董事会同意《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七） 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。董事会同意《关于2023年度财务决算报告的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会全体董事同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.10元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交董事会审议，董事会同意《关于2023年度利润分配方案的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年利润分配方案的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。董事会同意《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（十） 审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司根据2023年度经营情况和2024年度经营计划，在合理预计2024年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2024年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。董事会同意《关于2024年度财务预算报告的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议了此议案，基于谨慎性原则，因二名委员需回避表决而无法形成过半数通过的表决决议，所有委员一致同意直接提交董事会审议。
经审议，董事会认为：本议案涉及三分之二董事薪酬，需回避。因无关联董事不足半数，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
表决情况：以上议案同意票0票、反对票0票、弃权票0票，回避表决9票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2024年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于2024年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案，是综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和高管职务贡献、履职能力等因素制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于2024年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2024年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十三） 审议通过《关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务的执业资格，具有足够的独立性、审计服务的专业能力、投资者保护能力，能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计的工作需求，为保证审计业务的连续性，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同意《关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的公告》。
（十四） 审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》
经审议，董事会认为：2024年度公司拟向银行申请综合授信额度，为公司日常经营所需，决策程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》。
（十五） 审议通过《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》
经审议，董事会认为：公司为满足下属全资子公司、控股子公司经营和业务发展对资金的需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司（含子公司之间）在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受下属子公司为公司提供的担保，并合理预计2024年对外担保计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》公司《对外担保制度》的相关规定，担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年度对外担保额度预计的公告》。
（十六） 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司为了防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效益，公司拟与银行开展外汇套期保值业务，符合公司业务发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》
（十七） 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在保证资金需求安全和风险可控的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对闲置自有资金进行合理的现金管理，有助于提高公司资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。董事会同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十八） 审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循公平、公正交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。董事会同意《关于预计2024年日常关联交易的议案》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：(以上议案同意票5票、回避表决4票，反对票0票、弃权票0票)，有表决权董事一致通过该议案，并形成决议。
此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰、徐伟新、杨凯回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》。
（十九） 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经核查，公司届满离任、在任独立董事符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。董事会同意《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：以上议案同意票5票、回避表决4票，反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
此议案涉及关联董事薛誉华、张腊娥、张宝娟、石寅回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十） 审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会同意《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（二十一） 审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（二十二） 审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
经审议，董事会同意《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
（二十三） 审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
经审议，董事会认为：提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投资者的应尽之责。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将持续提升经营管理水平，不断提高公司核心竞争力和盈利能力，以期实现可持续发展，回馈广大投资者。董事会同意《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十四） 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票7票、回避表决2票，反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰回避表决。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。