证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-019
（上接B85版）
√适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2021年度非公开发行A股股票
报告期内，公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）893,200,000股，发行价格为每股人民币5.92元，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元。公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行验资，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
本次非公开发行股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并于2023年3月9日在深圳证券交易所上市。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）893,200,000股，公司总股本由发行前的2,977,826,315股增加至3,871,026,315股。
报告期内，公司于2023年3月完成发行的2021年度非公开发行A股股票已解除限售并上市流通，解除限售股份数量为893,200,000股，占公司总股本的23.0740%，上市流通日为2023年9月20日（星期三）。
2、2020年度非公开发行A股股票
报告期内，公司2020年度非公开发行A股股票已解除限售并上市流通，解除限售股份数量为670,520,230股，占公司总股本的17.3215%，上市流通日为2023年10月17日（星期二）。
公司于2023年10月13日收到公司控股股东王泽龙先生出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，基于对公司未来前景和长期投资价值的充分认可，王泽龙先生自愿承诺：自2023年10月13日起6个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日），如公司股价低于13元/股，本人不通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式减持所持公司股份。在上述承诺期间内，若由于公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守前述不减持的承诺。
3、对外投资和收购事项
①报告期内，为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，公司出资设立哈密中合钒钛有限公司，注册资本人民币50,000万元，公司持有其100%股份。
②报告期内，为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，公司出资设立北京中合汇创科技信息咨询有限公司，注册资本人民币2,000万元，公司持有其100%股份。
③报告期内，公司与肇庆合林立业科技有限公司（以下简称“合林立业”）及其全体股东签署《关于肇庆合林立业科技有限公司之增资协议》，分阶段对合林立业进行增资45,000万元。增资完成后，公司持有合林立业75.385%的股权，合林立业成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。报告期内，合林立业更名为广东中合聚能科技有限公司。
本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售钛白粉、硫酸亚铁等化工品，并正在建设磷酸铁、磷酸铁锂等新能源电池正极材料产线，本次交易完成后，公司的主营业务产品线延伸至动力电池、储能电池、特种电源等新能源电池产品，将对优化公司主营业务收入产生积极影响。
④报告期内，公司召开了公司第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于计划收购贵州开阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司100%股权的议案》，根据公司战略发展规划，公司与贵州鑫新材料科技集团有限责任公司建立战略合作关系，投资建设以“磷碳新材料”为核心的磷碳电一体化循环经济产业，进一步完善并延伸公司“硫－磷－铁-钛-锂”耦合循环产业链。公司计划以自筹资金不超过93,600万元，通过股权转让的方式，收购贵州开阳双阳磷矿有限公司（以下简称“双阳磷矿”）及贵州新天鑫化工有限公司（以下简称“新天鑫化工”）100%的股权。其中，双阳磷矿100%股权对应的股权转让价格不超过49,000万元；新天鑫化工100%股权对应的股权转让金额不超过44,600万元，股权转让金额以公司与交易相关方签署的股权转让协议中约定的最终转让价格为准。
报告期内，自公司与双阳磷矿、新天鑫化工及相关方签署的股权转让协议生效后，公司根据股权转让协议中的各项约定及条款开展工作，双阳磷矿和新天鑫化工已完成关于其股东、董监高及章程的工商变更登记，并分别收到开阳县市场监督管理局下发的营业执照，双阳磷矿和新天鑫化工成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
⑤报告期内，为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，公司子公司白银中核时代新能源有限公司出资设立白银中合时代新能源有限公司（以下简称“白银中合时代”），注册资本人民币5,000万元，白银中核时代新能源有限公司持有其100%股份。报告期内，白银中合时代已完成工商登记手续，并取得景泰县市场监督管理局颁发的《营业执照》。
4、子公司发生有限空间维修作业意外事件及进展
报告期内，公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）发生一起有限空间维修作业意外事件。意外事件发生后，金星钛白启动应急预案，采取各项紧急应对措施，组织抢救工作，及时按相关程序上报当地政府各相关部门，并积极配合完成相关工作。意外事件发生后，公司成立专项工作小组全面配合意外事件原因调查，安排相关善后工作，并督促金星钛白按照要求完成整改工作。报告期内，金星钛白收到马鞍山慈湖高新区应急管理局下发的《关于同意安徽金星钛白（集团）有限公司钛白粉粗品工段恢复生产的通知》（马慈应急【2023】44号），同意金星钛白恢复钛白粉粗品工段生产，本次意外事件对公司整体经营活动未产生重大影响。
5、2022年度权益分派实施
报告期内，经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交2022年年度股东大会审议通过。本次实施的权益分派方案为：以公司现有总股本扣除公司回购专户股份后的余额3,806,672,183股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利190,333,609.15元，占本次利润分配总额的100%，不送红股，不以公积金转增股本。前述权益分派已于报告期内实施完毕。
6、公司董事长、副董事长增持公司股份
报告期内，公司股价受市场环境波动影响较大，基于对公司基本面、未来前景和长期投资价值的充分认可，坚定与公司深度绑定、共同发展，公司董事长兼总裁袁秋丽女士、副董事长兼董事会秘书韩雨辰先生（已离任）计划通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金合计增持公司股份金额不低于200万元，以支持公司稳定、可持续发展。增持计划实施期限为自2023年9月21日起一个月内。
截至2023年9月28日，增持计划已实施完毕。公司董事长兼总裁袁秋丽女士通过集中竞价交易方式合计增持公司股份213,900股，占公司总股本的比例为0.0055%，合计增持金额为1,005,313元；公司副董事长兼董事会秘书韩雨辰先生通过集中竞价交易方式合计增持公司股份215,400股，占公司总股本的比例为0.0056%，合计增持金额为1,000,722元。
7、回购公司股份
报告期内，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过7.8元/股（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2023年9月26日至2023年12月25日）。
公司于2023年10月20日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份6,010,000股，占公司目前总股本的0.1553%，最高成交价为人民币4.69元/股，最低成交价为人民币4.62元/股，成交总金额为人民币28,026,414.1元（不含交易费用）。
公司于2023年12月22日召开了第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于延长回购公司股份方案实施期限的议案》，公司本次回购成交总金额已达到本次回购金额下限,基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况及本次回购用途等因素，董事会同意将本次回购实施期限延长6个月，至2024年6月25日。
截至2023年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份104,257,620股，占公司目前总股本的2.693%，最高成交价为5.10元/股，最低成交价为4.29/股，成交总金额为人民币501,956,337.85元（不含交易费用）。
8、补选董事及选举公司副董事长
报告期内，公司董事会收到公司董事陈海平先生的书面辞职报告，陈海平先生因工作变动原因辞去公司第七届董事会董事职务,经公司第七届董事会提名并经公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司于2023年11月20日召开了第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名沈鑫先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
报告期内，公司战略发展及经营管理需要，韩雨辰先生申请辞去公司副董事长职务，公司于2023年12月6日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，董事会同意选举沈鑫先生为公司第七届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
9、聘任高级管理人员
报告期内，公司于2023年12月6日召开第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。经公司总裁袁秋丽女士提名，公司董事会提名委员会审查通过，同意聘任郭林霞女士、谢心语女士为公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
董事长：袁秋丽
2024年4月18日
中核华原钛白股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月6日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第七届董事会第二十三次会议的通知及相关资料，并于2024年4月16日（星期二）在公司会议室召开现场会议，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。
本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：
(一)审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
详细内容请见2024年4月18日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。