一手分红，一手大额募资补流！IPO终止
4月15日，深交所官网显示，因青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称：科凯电子）以及保荐机构中金公司撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对科凯电子首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
公司申报IPO于2023年6月26日获得受理，2023年7月13日交易所对其发出首轮问询，截至终止交易所共披露了两轮问询与回复。
公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。自2004年以来，公司深耕高可靠微电路模块领域，秉承“严谨务实、创新卓越、一流产品、一流服务”的经营理念，致力于高可靠伺服控制系统领域的技术创新，为以军工集团下属企业及科研院所为主的客户群体提供自主可控、安全可靠、质量稳定、技术领先的微电路模块产品。
作为专业的军工配套科研生产企业，公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。截至报告期末，公司承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验。同时，公司拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。
公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。公司自2006年推出首款自主研发的无刷电机驱动器以来，持续通过开创性设计思维影响市场、服务客户，形成多项关键核心技术，并在报告期内逐步加强控制芯片、隔离芯片等核心部件的自主研发能力，力争以较低成本实现自身产品的全面国产化。
报告期内，公司与多家军工集团客户建立了稳定的合作关系，包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等下属企业和科研院所，并多次获得金牌供应商、战略合作伙伴等荣誉称号。
公司本次发行前总股本为34,000.0425万股，本次拟公开发行不超过6,001万股，发行数量不低于发行后总股本的15%。
王建绘、王建纲、王新和王科四位股东为公司共同实际控制人，公司无控股股东。
公司股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至本招股说明书签署日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有公司22.5203%、22.5203%、16.0932%和16.0932%的股份，合计持有公司77.2270%的股份。此外，公司员工持股平台睿宸启硕及超翼启硕分别持有公司2.1424%的股份，王新持有睿宸启硕15.90%的合伙份额及超翼启硕7.00%的合伙份额，且为睿宸启硕的执行事务合伙人；王科持有超翼启硕 22.90%的合伙份额，且为超翼启硕的执行事务合伙人。
公司本次募集资金扣除发行费用后，将用于与公司主营业务相关的项目，具体投资方向如下：
2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，科凯电子实现营业收入分别为1.47亿元、1.7亿元、2.72亿元、1.61亿元；同期实现的归属净利润分别约为8623.08万元、4968.95万元、1.63亿元、9694.73万元。
发行人2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为4,968.95万元、16,279.36万元（扣除非经常损益后分别为9,711.50万元、15,454.01万元），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
发行人选择《上市规则》第2.1.2条所规定的上市标准一：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
1、现金分红逾9000万元，募资补流2.9亿元
据申报材料，2020年、2021年，科凯电子均进行了现金分红，分红金额分别为450万元、8720万元，合计现金分红额为9170万元。此外，2022年11月，科凯电子以股本溢价形成的资本公积2.4亿元向全体股东转增股本。
2021年进行大额分红的科凯电子，当年归属净利润却出现了下滑。财务数据显示，2020—2022年以及2023年上半年，科凯电子实现的营业收入分别约为1.47亿元、1.7亿元、2.72亿元、1.61亿元；对应实现的归属净利润分别约为8623.08万元、4968.95万元、1.63亿元、9694.73万元。
在进行现金分红的同时，科凯电子还要募资补流。招股书显示，科凯电子拟募集资金10.01亿元，投向微电路模块产能扩充及智能化提升建设项目、集成电路研发及产业化建设项目、无人机控制系统产品产业化建设项目、大功率高精度电源生产建设项目、研发基地项目、技术服务及营销中心建设项目以及补充流动资金项目。其中拟投入2.9亿元用于补充流动资金项目，占全部募资额的比重为28.96%。
科凯电子表示，未来几年，随着新产品的研发和市场空间的进一步开拓，为保障日常营运的需要，公司对于流动资金的需求将进一步增大。本次补充流动资金到位后，公司将有充足的资金用于满足未来业务发展产生的营运资金缺口需求，同时有充足资金进行技术研发人才引进和市场开拓，有助于加快公司业务扩张，为公司持续发展提供支持和保障。
在首轮问询中，针对上述情况，深交所要求科凯电子说明现金分红的背景和原因，结合报告期各期现金流量及资产负债状况等说明大额现金分红的合理性、必要性；说明在大额现金分红的情况下同时募集资金的原因，以及本次募集资金的合理性和必要性。
发行人表示，开展上述现金分红的背景及原因如下：
（1）经过多年发展，公司营业收入和盈利能力持续提升，2020年、2021年公司经营性现金流较好、资产负债率处于较低水平，且根据行业发展及在手订单情况预计公司未来仍将保持较好的增长态势，公司具备分红的能力和条件，现金分红不会对公司日常经营产生重大不利影响；
（2）自2004年至2019年，公司从未进行现金分红，为回报股东对公司发展的长期贡献，与全体股东共享公司阶段性经营成果，在维持日常运营所需资金的前提下，公司向股东进行现金分红。
报告期内，公司现金流量及资产负债情况如下：
如上表所示，2020年末和2021年末，公司流动比率分别为3.30倍和2.08倍，资产负债率（合并）分别为25.37%和43.67%，公司整体流动性较好，偿债能力较强；2020年末和2021年末，公司未分配利润分别为15,734.62万元和11,486.70万元，可供分配利润金额较高；2020年和2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,003.33万元和4,703.19万元，期末现金及现金等价物余额分别为342.27万元和6,808.09万元，现金流量情况持续向好。
综上所述，2020年-2021年，公司偿债能力总体较强，现金分红对日常经营运转影响较小，公司经营状况良好，可供分配利润充足，结合当时经营状况及预期业绩情况考虑现金流量较为充足，公司整体财务状况良好，具备分红的能力和条件。为回报股东对公司发展的长期贡献，与全体股东共享阶段性经营成果，在保证公司正常生产经营的前提下给予股东合理投资回报，具有合理性和必要性。对于在大额现金分红的情况下同时募集资金的原因，本次募集资金的合理性和必要性，发行人回复称，公司在大额现金分红的同时募集资金，主要系充分考虑公司未来发展需要、历史股东贡献、当前公司经营状况等多方面因素作出的决策。其中，报告期内公司进行大额现金分红主要系基于公司实际经营状况，并考虑长期未进行现金分红的情况，为回报股东对公司发展的长期贡献，公司在兼顾可持续发展与公司良好的经营业绩前提下进行现金分红。同时，公司本次募集资金主要系基于以下考量因素：
（1）项目建设能够有效提升军工领域产品供应能力，满足市场需求
报告期内，公司产品产能利用率和产销率均处于较高水平，随着国防军工及军工电子行业的蓬勃发展，武器装备及配套器件采购需求旺盛，公司产能已不足以支撑快速增长的市场需求。本次募集资金综合考虑下游市场需求、公司的技术储备和未来的发展方向，拟通过微电路模块产能扩充及智能化提升建设项目，有效提高公司现有微电路模块产品生产的智能化程度，极大地改善和提升公司主要产品的生产加工能力、保障公司产品质量的稳定性，同时提升现有微电路模块产品的产能，从而增强军工电子产品的供应能力，满足我国军工领域快速增长的市场需求，以在市场竞争中保持稳定的市场地位。
（2）项目建设能够有效丰富公司产品类别，扩大业务规模
随着我国国防和军队现代化建设的持续推进，我国国防军工产业自主可控政策不断落实，军工电子配套所需的电子元器件、集成电路等产品更倾向于自主供应。公司拟通过集成电路研发及产业化建设项目、无人机控制系统产品产业化建设项目、大功率高精度电源生产建设项目的实施，在公司微电路模块领域的核心技术基础上进行迁移、拓展和延伸，并将储备的技术成果转化为相应的产品，从而进一步丰富产品类别，扩大业务规模。同时，公司大功率高精度电源生产建设项目，除进一步加强公司军用电源模块产品的供应能力外，也是实现向民用领域拓展的重要举措。因此，项目建设能够有效丰富公司产品类别，扩大业务规模。
（3）项目建设有利于保持技术的先进性，提升公司核心竞争力
军工电子行业融合了电子电路、微电路、混合集成电路等专业知识，属于跨学科、多领域的技术密集型行业，具备较高的技术壁垒，且下游客户应用场景特殊，对于产品结构、性能参数等指标有较为严苛的要求。且随着国防与军队现代化步伐加快，新技术也逐步在国防军工领域运用，加剧了技术端的竞争。公司需要投入资金提前布局研发，保持技术的先进性和业内的竞争优势。公司通过本次募集资金新建研发基地，整合研发资源，为研发人员提供充足的场地和先进的试验设备，为研发活动创造更好的环境和氛围，吸纳优秀的行业人才，提高公司整体的研发能力，为公司军工电子领域新技术、新产品的研发奠定基础，从而进一步提升公司的核心竞争力。
（4）项目建设有利于加强技术支持和营销服务能力，增强客户粘性
公司客户对产品的技术稳定性和定制化要求较高，需要及时的响应和快速优质的服务，未来随着公司业务规模的持续扩张和产品种类的不断丰富，现有远程技术指导等方式可能无法有力支撑多业务和多产品的发展模式。公司在重点客户所在区域建设具备技术服务能力的营销网点，能够为客户提供及时响应和优质服务，同时获取更为精准、全面和即时的市场信息，为公司在技术优化、产品开发等方面奠定基础，从而进一步增强客户粘性。
综上所述，公司于报告期内现金分红系基于公司实际经营状况，为回报股东对公司发展的长期贡献而作出的决定，现金分红具有合理性和必要性；为满足公司未来快速发展需要，公司通过募投项目建设扩大现有生产规模、实现技术储备产业化落地、增强研发实力、提升属地化客服以及售后能力，公司募集资金和募投项目建设具有合理性和必要性。
2、公司整体毛利率水平较高，但高毛利率可持续性存疑
报告期内，公司营业收入金额分别为14,709.40万元、17,047.45万元、27,236.79万元和16,055.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,469.16万元、9,711.50万元、15,454.01万元和9,594.14万元，主营业务毛利率分别为85.69%、84.24%、83.60%和80.38%。公司凭借自身深厚的行业经验积累与较强的技术优势，实现了较强的盈利能力，公司整体毛利率水平较高。
2023年下半年起，基于部分客户成本管控等需要，公司与其进行协商，并对部分型号产品进行降价。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不利因素，而公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生产成本，公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着公司各类资产投入的不断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导致公司毛利率水平有所下降，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
对此，深交所也在首轮问询中要求发行人说明高毛利率的可持续性。
发行人表示，高毛利率的可持续性主要体现在以下几个方面：
（1）发行人具有一定的行业地位
经过多年的研发和积累，公司建立了深厚的技术储备，凭借稳定可靠的产品质量以及良好的性能表现赢得了包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等多家业内重要客户的认可和肯定，实现了业务规模和盈利能力的快速增长。公司先后获得客户颁发的金牌供应商、战略合作伙伴等荣誉称号，并收到多家军工集团客户出具的感谢信。公司紧密围绕下游客户需求，不断丰富产品品类，逐步形成了以电机驱动器为核心、以信号控制器、光源驱动器和其他微电路产品为重要支撑的复合型产品系列矩阵，为军品业务规模的持续增长提供了丰沃土壤；公司目前是多家军工客户的供应商，在高可靠微电路模块领域内具有一定的行业地位。
（2）发行人所属行业市场空间广阔
近年来，我国经济总量持续保持稳定增长态势，国防建设和军队现代化不断稳步推进，国防投入也稳步增加。根据公开新闻报道，2023年我国国防预算约为15,537亿元，同比增长7.2%，增幅比去年上调0.1个百分点。《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到，“十四五”期间要加快武器升级换代、加快智能化武器发展、加速战略性颠覆性武器装备发展、加快机械化/信息化/智能化融合发展。军工电子产业在国防信息化和自主可控双重驱动之下，技术和规模都在快速提升，预计未来军工电子行业将持续高景气发展。
我国国防科技工业以军事装备的研发和生产为核心，主要涵盖航空、航天、船舶、兵器、核工业和军工电子六大产业集群。其中，军工电子行业作为独立的产业集群，主要承担为武器装备的信息化、智能化配套的职能，服务于航空、航天、船舶、兵器和核工业等板块，是我国国防科技工业中至关重要的一环。我国国防支出主要用在加大装备建设投入，淘汰更新部分落后装备，升级改造部分老旧装备，研发采购新式装备，稳步提高装备现代化。作为国防科技工业的重要组成部分，国防支出的增长将带来高可靠电子行业和相关基础元器件的需求增长。根据前瞻产业研究院的测算，2025年，我国军工电子行业市场规模预计将达到5,012亿元，2021-2025年复合增长率将达到9.33%。公司所属行业面临良好的发展前景，市场空间广阔。
（3）发行人所属行业具有较高的进入门槛和壁垒
①资质壁垒。根据国家关于军工生产资质管理的有关要求，从事军品业务的企业需要在取得武器装备科研、生产、质量管理等相关体系认证以及保密资格证书等军工行业关键资质后才能开展相关业务。相关资质申请条件高、审核时间长、审批流程复杂，且均为开展军品研发、生产的前置性条件。因此，军工电子行业具有资质壁垒；
②技术壁垒。军工电子行业系技术密集型产业，融合了电子电路、微电路、混合集成电路等学科的专业知识，要求研发人员、生产人员具有丰富的专业知识及实践经验。同时，由于现代武器装备价值量高，对军工电子器件的可靠性提出了较为严苛的要求，进一步加大了从事军工电子产品研发、生产的技术难度。经过多年的发展，各家军工电子配套生产企业均形成了核心技术和产品路线，新进入企业难以在短时间内攻克关键技术。因此，军工电子行业具有技术壁垒；
③先入壁垒。此外，由于军工行业的国家战略属性及特殊的监管体系，通常情况下总装单位及相关军工单位、科研院所不会轻易更换零部件配套供应商。同时，由于对产品稳定性要求较高，为避免频繁变更供应商带来的产品质量、可靠性、供应量等方面的不确定性风险，军工行业客户粘性及供应体系稳定性较高，故行业新入者较难在短时间内获得大量客户的规模化订单。因此，军工电子行业具有先入壁垒。
（4）发行人具有较强的研发创新能力
作为军工配套企业，公司始终坚持了解客户、了解市场，以客户最迫切需求作为研发创新的方向性指导。经过多年积累，公司建立了经验丰富的研发团队，取得了多项与主营业务相结合的核心技术。公司曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中国航空工业集团科学技术奖一等奖等荣誉，能够切实帮助客户解决产品上的痛点、提升产品性能和生产效率，与多家军工客户均建立了稳定的合作关系，产品性能及稳定性得到了多家客户的高度认可，具有较强的研发创新能力。
（5）客户面临成本管控，可能对公司毛利率产生一定影响
随着军工集团精细化管理及考核目标的不断落地和推进，公司主要客户对自身的战略规划、管理融合、内部控制、资金统筹、降本增效等都提出了更高的要求。在该等要求的不断推行落地下，未来不排除公司客户因成本管控压力而对公司产品价格空间进行一定压缩，公司毛利率存在进一步下降的风险。
（6）主要原材料价格上涨幅度有限，对整体毛利率水平影响较小
报告期内，公司包括管壳、MOS管、集成电路等在内的主要原材料价格有小幅上升，但整体上升幅度较小，对公司毛利率水平影响有限。一方面，公司主要原材料均为常见的电子元器件，市场供给较为充足，市场竞争较为充分，价格上涨空间有限；另一方面，公司毛利率水平较高，成本占比相对较小，同等比例的成本变动对毛利率的影响程度也相对较小。
（7）报告期前及期后毛利率情况
2019年至2023年1-9月，公司主营业务毛利率及主要类型产品毛利率水平变动情况如下：
如上表所示，公司报告期前及期后主营业务毛利率均保持较高水平，不存在较大波动。2023年1-6月，受公司部分低价格、低毛利的有刷电机驱动器产品收入占比大幅提升等因素影响，公司有刷电机驱动器等产品毛利率较2022年有所下降，导致整体主营业务毛利率相较之前年份有所下降。2023年7-9月，受具体客户及订单差异等影响，公司各类主要产品毛利率存在不同幅度波动，总体有小幅下滑，但整体毛利率仍保持较高水平。
综上所述，报告期内，得益于自身深厚的行业经验积累与较强的技术优势，公司的毛利率整体保持较高水平，公司高毛利率具有可持续性；但随着公司业务规模的进一步发展，产品销售规模的持续扩大，不排除公司主要客户因成本管控需要而要求对公司主要产品价格空间进行压缩的可能，相关举措可能会对公司毛利率产生一定不利影响。
3、研发费用占营业收入的比重明显低于同行水平
2020—2022年以及2023年上半年，科凯电子研发费用分别约为805.79万元、987.75万元、1245.01万元、496.11万元，占各期营业收入的比例分别为5.48%、5.79%、4.57%、3.09%，其中研发费用占比整体呈下降趋势。
科凯电子将新雷能、振华科技、智明达、宏达电子、甘化科工5家公司作为同行业可比公司，报告期内，科凯电子研发费用率在同行中处于垫底，2020—2022年以及2023年上半年，科凯电子同行业可比公司研发费用率平均值分别为10.48%、11.36%、13.63%、14.5%，可见科凯电子研发费用率较同行均值还有较大差距。
值得一提的是，科凯电子研发费用中，职工薪酬占比较高，分别为75.14%、71.45%、64.14%、57.14%。报告期内，科凯电子存在将实际控制人王建绘、王建纲、王科3人部分薪酬计入研发费用的情形，金额合计分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元、59.91万元。
针对这一情况，深交所要求科凯电子结合王建绘、王建纲、王科的专业履历、主要科研成果、参与的研发项目及具体的研发职责、研发工时和非研发工时的界定与统计标准等，说明将上述3人部分薪酬计入研发费用的合理性。
此外，截至2022年末，科凯电子拥有发明专利4项，显著少于同行业可比公司，且上述发明专利均系继受取得，其中有两项发明专利专利权人为公司实际控制人王建绘、王建纲。王建绘、王建纲已分别与公司签署《专利转让协议》，将上述两项专利无偿转让给公司，相关变更手续正在办理中。同时，科凯电子有大量核心技术正在申请中。
在首轮问询中，深交所要求科凯电子说明发明专利显著少于同行业可比公司的原因，报告期内形成的研发成果及对应的研发投入具体情况等问题。
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